这是转摘，谢谢。
今年10大预言破灭 油价没飙到200美元 地球未毁灭
二零零八年十二月二十一日 下午五时二十分
光华日报
(华盛顿21日综合电)经常在各大传媒抛头露面的名嘴、专家往往自觉有先见之明，信心满满地对政府、经济、战争趋势发布预言。不过，世事难料，事情的发展和预测往往背道而驰。美国著名《外交事务》杂志日前评出了在本年度破灭的10大离谱预言：希拉莉稳获民主党提名、油价会超每桶200美元、经济衰退是危言耸听、美国银行体系没问题……这些不少在当时看来有模有样的论断，年终回头再看，已经不值一顾。不知道当初发表预言的权威人士们会不会觉得有些尴尬。
破灭预言之一：希拉莉铁定成总统候选人
“如果民主党初选中希拉莉与爱德华兹和奥巴马竞争，那么这位前第一夫人就是民主党大会的提名总统候选人！对于希拉莉来讲，唯一构成威胁的只有戈尔。在党内初选阶段，奥巴马难以击败希拉莉。我现在就能预测到这一点。”——出自威廉·克里斯托尔，美国福克斯周日新闻，2006年12月17日。
破灭预言之二：贝尔斯登投资银行安如泰山
“应该担心贝尔斯登的现金流状况而抛售公司股票吗？不！不！不！贝尔斯登一切很好，不要抛售……贝尔斯登没有问题，我的意思是，如果有问题的话，它最多就是被收购。不要把钱从贝尔斯登拿出来，那太愚蠢了！别犯傻！”——出自吉姆·克拉默，美国CNBC财经电视台《我为钱狂》节目回答观众提问，2008年3月11日。
破灭预言之三： 海上石油运输不易受攻击
实际上，海上油运的风险性比一般预计的要小得多。首先，油轮并不是海上易受攻击的目标，其次，局部性的地区冲突不可能激化到干扰海上交通，而恐怖分子袭击油轮产生的经济效益也不大；再次，只有像美国这样的海上霸主才有足够力量破坏海上石油运输。”——出自丹尼斯·布莱尔和肯尼思·利伯索尔，美国《外交杂志》，2007年5、6月双月刊。
今年11月15日，亚丁湾上的索马里海盗在印度洋上劫持了载有200万桶原油的沙特“天狼星”号油轮，震惊世界。据海盗报告中心的数据，2008年，在承担着全世界每天4％石油运输量的亚丁湾，索马里海盗的劫持事件达上百起，50多艘船只被劫，而2007年海盗劫船事件仅仅发生13起。但在两位专家撰写的论文《海运风平浪静——世界海洋航路很安全》中，亚丁湾并未被列入可能破坏油运的战略性“咽喉地带”。有意思的是，这位“蹩脚”预言家丹尼斯·布莱尔刚刚被美国当选总统奥巴马任命为下任国家情报总监，但愿他今后能表现得更有远见一些。
破灭预言之四：美国陷入衰退都是危言耸听
“如果有任何人说我们处于衰退，或将陷入衰退，特别是自1929年大萧条以来最严重的衰退，都是自己在替衰退下定义。”——出自唐纳德·卢斯基，《华盛顿邮报》，2008年9月14日。
经济顾问公司T rend M acrolytics的首席投资人卢斯基在《华盛顿邮报》上发表观点一天后，“无能为力，艰难的经济”斗大的标题出现在该报头版上，因为第三大投行雷曼兄弟破产了，随后金融界倒闭潮接踵而至。作为共和党总统候选人麦凯恩顾问的卢斯基也因自己的言论被当成笑柄，被讥讽为“活着的最愚蠢的人”。
破灭预言之五：肯雅是非洲国家的民主典范
“肯雅大选瑕不掩瑜，将成为非洲大陆其他国家的民主典范。”——英国《经济学家》杂志对肯尼亚总统大选的评价，2007年12月19日。
肯雅总统大选一周前，《经济学家》这份知名的周刊刊发社论，赞扬肯尼亚的民主进程，并预测它可能成为非洲大陆的“民主典范”。但这也只是可能了。相继而来的肯雅大选充满了欺诈和作假，引发长达一个月的骚乱和种族暴力冲突，导致800余人死亡、20万人无家可归。最终，当权者和反对派私下里达成并不光彩的权力分享协议，令整个国家因政府合法性而陷入深度分裂。
破灭预言之六：纽约市长布隆伯格竞选美国总统
“纽约市长迈克尔·布隆伯格将在2月参加美国总统竞选，他的提名将获得两党内多数人的认可。他的亿万身家将吸走支持者，并令对手沮丧之至。而他将成为自罗斯福之后最具实力的独立候选人。不过由于受到两党的攻击，布隆伯格无法取胜。他和希拉里将分割全美半数选票，而共和党候选人麦凯恩将渔翁得利，当选美国下届总统。”——出自美国《商业周刊》，2008年1月2日
。
《商业周刊》评出的《2008十大可能事件》最终与真实的结果相去甚远。在经过数周的炒作和放风后，这位纽约市长宣布无意参选，并称奥巴马和麦凯恩具有有效领导政府的“独立领袖风范”。同时，他推翻了纽约市的任期限制法，很有可能获得第三个市长任期。
破灭预言之七： 大型强子对撞机毁灭地球
“欧洲大型强子对撞机（LHC）一旦开撞，很有可能产生破坏性的质子或者微型黑洞。这一新的物理现象可能根本上改变物质甚至可能毁灭地球。”——出自科学家沃尔特·瓦格纳。
沃尔特·瓦格纳，反对欧洲大型强子对撞机项目的倡导者。他声称对撞机将毁灭人类，甚至在夏威夷向美国地方法院起诉对撞机的制造方欧洲核子研究中心，要求研究者关闭机器，直至证明其安全。对撞机今年9月如期启动，目前人类和地球均还存在。
破灭预言之八： 国际油价飙到每桶200美元
“未来两年内，国际石油价格将达到每桶150~200美元的几率不断增加。”——出自石油分析师阿尔琼·穆提，《纽约时报》， 2008年5月5日。
这位被称为“石油预言家”的高盛能源研究领域的领军人物这次失算了。国际油价今年7月达到了每桶147美元的峰值，而后一路狂泻。全球经济的衰退让目前油价跌到了40美元左右，甚至一些分析师预计明年国际油价很有可能跌至每桶25美元。
破灭预言之九：格鲁吉亚将出现傀儡政府
“先是占领南奥塞梯和阿布哈兹，这已经发生了。然后是格鲁吉亚军事力量遭毁灭性打击，这正在发生。接下来的事情就是格鲁吉亚亲西方的总统萨卡什维利领导的政府被一个傀儡政府取代，这可能在一两周内发生。”——出自美国右翼专栏大牌作家查尔斯·克劳萨默，福克斯新闻网，2008年8月11日。
克劳萨默的预测很快就被认为是错误的，几周之后俄罗斯同意停火撤军，萨卡什维利政府依然存在。但是克劳萨默似乎并未吸取教训，他更加大胆地预测乌克兰将成为俄罗斯的下一个袭击目标，建议美军在乌克兰驻扎。
破灭预言之十：美国银行体系已稳定
“我相信美国银行体系已经稳定。不再有人追问，还有大型金融机构可能倒闭吗？政府不会再为这些银行做任何事情。”——出自美国财长保尔森，2008年11月13日。
进入11月之后，伴随华尔街金融危机的深化，美国财长保尔森成为众矢之的。迫不得已，这位财长终于抛出了他所说的“火箭筒”——政府动用7000亿美元购买华尔街的不良资产。接下来的短短几天，这位财长已经一口气支出了3000亿美元，不得不收紧政府的口袋。然而保尔森很不幸，他的上述讲话抛出不久，花旗银行股价一周跳水75％，接近每股5美元，创下14年来最低。
2008年12月22日星期一
2008年12月18日星期四
资产证券化
目录
1 资产证券化的概念
2 资产证券化的分类
3 资产证券化的目的
4 资产证券化的特点
5 资产证券化注意的问题
http://wiki.mbalib.com/wiki/资产证券化
资产证券化
资产证券化(Asset Securitization)是指将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的证券的行为，使其具有流动性。是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的一种直接融资方式。
资产证券化的概念
广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，它包括以下四类：
1）实体资产证券化
即实体资产向证券资产的转换，是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程。
2）信贷资产证券化
是指把欠流动性但有未来现金流的信贷资产（如银行的贷款、企业的应收帐款等）经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券。
3）证券资产证券化
即证券资产的再证券化过程，就是将证券或证券组合作为基础资产，再以其产生的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券。
4）现金资产证券化
是指现金的持有者通过投资将现金转化成证券的过程。
狭义的资产证券化是指信贷资产证券化。
具体而言，它是指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。简而言之，就是将能够产生稳定现金流的资产出售给一个独立的专门从事资产证券化业务的特殊目的公司（SPV：special purpose vehicle），SPV以资产为支撑发行证券，并用发行证券所募集的资金来支付购买资产的价格。其中，最先持有并转让资产的一方，为需要融资的机构，整个资产证券化的过程都是由其发起的，称为“发起人”（originator）。购买资产支撑证券的人“投资者”。在资产证券化的过程中，为减少融资成本，在很多情形下，发起人往往聘请信用评级机构（rating agency）对证券信用进行评级。同时，为加强所发行证券的信用等级，会采取一些信用加强的手段，提供信用加强手段的人被称为“信用加强者”（credit enhancement）。在证券发行完毕之后，往往还需要一专门的服务机构负责收取资产的收益，并将资产收益按照有关契约的约定支付给投资者，这类机构称为“服务者”（servicer）。
资产证券化的分类
信贷资产证券化，也就是狭义的资产证券化根据产生现金流的证券化资产的类型不同，资产证券化可分为住房抵押贷款证券化(Mortgage-Backed Securitization，简称MBS)和资产支撑证券化(Asset-Backed Securitization，简称ABS)两大类。其区别在于前者的基础资产是住房抵押贷款，而后者的基础资产则是除住房抵押贷款以外的其他资产。
资产证券化的目的
资产证券化的目的在于将缺乏流动性的资产提前变现，解决流动性风险。由于银行有短存长贷的矛盾，资产管理公司有回收不良资产的压力，因此目前在我国，资产证券化得到了银行和资产管理公司的青睐，中国建设银行、中国工商银行、国家开发银行、信达资产管理公司、华融资产管理公司等都在进行资产证券化的筹划工作。
资产证券化的特点
1、利用金融资产证券化可提高金融机构资本充足率。
2、增加资产流动性，改善银行资产与负债结构失衡。
3、利用金融资产证券化来降低银行固定利率资产的利率风险。
4、银行可利用金融资产证券化来降低筹资成本。
5、银行利用金融资产证券化可使贷款人资金成本下降。
6、金融资产证券化的产品收益良好且稳定。
[编辑]
资产证券化注意的问题
在这一过程中，最重要的有三个方面的问题：
1、必须由一定的资产支撑来发行证券，且其未来的收入流可预期。
2、即资产的所有者必须将资产出售给SPV，通过建立一种风险隔离机制，在该资产与发行人之间筑起一道防火墙，即使其破产，也不影响支持债券的资产，即实现破产隔离。
3、必须建立一种风险隔离机制，将该资产与SPV的资产隔离开来，以避免该资产受到SPV破产的威胁。后两个方面的问题正是资产证券化的关键之所在。其目的在于减少资产的风险，提高该资产支撑证券的信用等级，减低融资成本，同时有力地保护投资者的利益。
如果您认为本条目还有待完善，需要补充新内容或修改错误内容，请编辑条目。
1 资产证券化的概念
2 资产证券化的分类
3 资产证券化的目的
4 资产证券化的特点
5 资产证券化注意的问题
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资产证券化
资产证券化(Asset Securitization)是指将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的证券的行为，使其具有流动性。是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的一种直接融资方式。
资产证券化的概念
广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，它包括以下四类：
1）实体资产证券化
即实体资产向证券资产的转换，是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程。
2）信贷资产证券化
是指把欠流动性但有未来现金流的信贷资产（如银行的贷款、企业的应收帐款等）经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券。
3）证券资产证券化
即证券资产的再证券化过程，就是将证券或证券组合作为基础资产，再以其产生的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券。
4）现金资产证券化
是指现金的持有者通过投资将现金转化成证券的过程。
狭义的资产证券化是指信贷资产证券化。
具体而言，它是指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。简而言之，就是将能够产生稳定现金流的资产出售给一个独立的专门从事资产证券化业务的特殊目的公司（SPV：special purpose vehicle），SPV以资产为支撑发行证券，并用发行证券所募集的资金来支付购买资产的价格。其中，最先持有并转让资产的一方，为需要融资的机构，整个资产证券化的过程都是由其发起的，称为“发起人”（originator）。购买资产支撑证券的人“投资者”。在资产证券化的过程中，为减少融资成本，在很多情形下，发起人往往聘请信用评级机构（rating agency）对证券信用进行评级。同时，为加强所发行证券的信用等级，会采取一些信用加强的手段，提供信用加强手段的人被称为“信用加强者”（credit enhancement）。在证券发行完毕之后，往往还需要一专门的服务机构负责收取资产的收益，并将资产收益按照有关契约的约定支付给投资者，这类机构称为“服务者”（servicer）。
资产证券化的分类
信贷资产证券化，也就是狭义的资产证券化根据产生现金流的证券化资产的类型不同，资产证券化可分为住房抵押贷款证券化(Mortgage-Backed Securitization，简称MBS)和资产支撑证券化(Asset-Backed Securitization，简称ABS)两大类。其区别在于前者的基础资产是住房抵押贷款，而后者的基础资产则是除住房抵押贷款以外的其他资产。
资产证券化的目的
资产证券化的目的在于将缺乏流动性的资产提前变现，解决流动性风险。由于银行有短存长贷的矛盾，资产管理公司有回收不良资产的压力，因此目前在我国，资产证券化得到了银行和资产管理公司的青睐，中国建设银行、中国工商银行、国家开发银行、信达资产管理公司、华融资产管理公司等都在进行资产证券化的筹划工作。
资产证券化的特点
1、利用金融资产证券化可提高金融机构资本充足率。
2、增加资产流动性，改善银行资产与负债结构失衡。
3、利用金融资产证券化来降低银行固定利率资产的利率风险。
4、银行可利用金融资产证券化来降低筹资成本。
5、银行利用金融资产证券化可使贷款人资金成本下降。
6、金融资产证券化的产品收益良好且稳定。
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资产证券化注意的问题
在这一过程中，最重要的有三个方面的问题：
1、必须由一定的资产支撑来发行证券，且其未来的收入流可预期。
2、即资产的所有者必须将资产出售给SPV，通过建立一种风险隔离机制，在该资产与发行人之间筑起一道防火墙，即使其破产，也不影响支持债券的资产，即实现破产隔离。
3、必须建立一种风险隔离机制，将该资产与SPV的资产隔离开来，以避免该资产受到SPV破产的威胁。后两个方面的问题正是资产证券化的关键之所在。其目的在于减少资产的风险，提高该资产支撑证券的信用等级，减低融资成本，同时有力地保护投资者的利益。
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特殊目的实体
目录
1 什么是SPE
2 SPE的表现形式
3 SPE的功能
4 SPE合并会计报表适用的标准
5 资产证券化的中心环节——SPE
http://wiki.mbalib.com/wiki/SPV
特殊目的实体（Special Purpose Entities，简称SPE；在欧洲通常称为：special purpose vehicle，SPV)
什么是SPE
Special Purpose Entities，简称SPE。在证券行业，SPE指特殊目的实体、特殊目的的载体也称为特殊目的机构，其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。
SPE的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。
SPE的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPE在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。
SPE的表现形式
SPE有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。
一般来说，SPE没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPE的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPE必须保证独立和破产隔离。SPE 设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPE会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPE的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。
SPE可以是一个法人实体。SPE可以是一个空壳公司。SPE同时也可以是拥有国家信用的中介。
SPE的功能
（一）表外融资。SPE的广泛运用是为公司的表外融资服务，可以避免举债和增发股票两种方式的缺点。以安然公司为例，20世纪90年代后期安然以惊人的速度扩展业务范围，融资和投资巨大，但在短期内难以产生充分的收益或现金，这给公司财管指标带来很大压力。举债融资对于安然并非上策，因为大型项目的投资回收期较长，几年内难以产生足够付息的现金流来偿还利息。巨额举债还会降低安然的债信评级，而安然作为能源交易商，维持自身的投资级地位至关重要。通过增发新股也不是最优选择。因为这会稀释股东权益，在募集资金项目尚未产生效益的前几年还会降低每股收益。很可能基于上述考虑，安然选择了筹建SPE从事销售资产和套期交易等活动。SPE仅吸收少量的外部权益性投资者的资金，同时大规模向银行借款或发行公司债券，这些债务往往得到安然的担保。
（二）风险隔离。在竞争和不断变化的市场环境中企业创新和拓展业务的要求十分旺盛，但这种要求与原有股东利益有时存在矛盾。例如某从事石油精炼的上市公司处于市场成熟期，经营和收入比较稳定，其股东大多数是风险偏好程度较低的机构和个人投资者。为了未来，炼油公司有进行石油勘探的需要，但是勘探具有较高的风险，可能违背现有股东的意愿。为了隔离开发新业务的风险，SPE应运而生，向愿意承担风险的投资者发行证券融资。炼油公司将采矿权转让给该企业，同时保留购买权，如果勘探企业破产，炼油公司损失的仅仅是其所投入的有限资本。如果炼油公司破产，只要勘探企业在上和实质上都是独立的，炼油公司的债权人无权追偿勘探企业的资产。
（三）经营租赁。自20世纪60年代出现以融资为目的的租赁以来，租赁业迅速发展，业务种类也日益繁多。承租人往往反对将租赁资本化，以提高表面的投资报酬率和筹资能力。公司通过发起设立的SPE举债购买生产设备，再租赁给公司使用，很容易回避融资租赁的条款，实现经营租赁的会计处理。鉴于此，对SPE的会计规范起源于租赁业务。
（四）资产证券化。20世纪70年代，资产证券化开始从美国出现并迅速发展。所谓资产证券化就是把能够产生稳定收人流的资产出售给一个独立实体SPE，由SPE以这些资产为支撑发行证券，并用发行证券所筹集的资金来支付购买资产的价格。
SPE发挥上述作用的一个前提是：SPE不被纳入发起公司的合并报表的范围。否则，与发起公司的交易将因合并而抵消，就丧失了表外融资、隔离风险等功能。因此，SPE会计的核心是合并问题。
SPE合并会计报表适用的标准
SPE合并会计报表要解决的问题是，在满足何种条件时，才需要将SPE纳入合并会计报表范围。对合并会计报表作出专门规定的国际会计准则目前主要有国际会计准则第27号(IAS27)。IAS27指出，合并财务报表(国际会计准则用语)应包括所有母公司的子公司。考虑到取得的某子公司可能是为了出售，故而又指出，如果某子公司在取得时符合划分为持有以备出售的标准，那么就不应纳入合并范围。很明显，这些规定中的核心问题是如何界定子公司。IAS27指出，子公司是被另一个实体控制的实体(合伙形式等实体也包括在内)。
那么，到底又如何来理解“控制”?IAS27认为，控制是一种统驭某个实体财务和经营政策、并借此从该实体的经营活动中获取利益的权利。具体如何体现这种权利， IAS27采用了描述的方式来加以说明。最为明显的例子是，拥有对方一半以上的投票权被假定为能够“控制”对方。而这又很容易让人理解为母子公司之间应存在股权关系。毫无疑问，在一般情况下作这种理解是没有问题的，问题出在“非一般情况下”。IAS27对“非一般情况下”有过解释，但并不能满足实务的需要。SPE的合并会计报表问题就是其中的重要例子。
1998年6月，国际会计准则委员会(IASC)原理事会在这方面所做的一项出色工作，就是公布了一项SIC12(该解释公告是安然事件后，人们用来攻击美国公认会计原则GAAP偏重规则导向而国际会计准则偏重原则导向的重要例证)。 SIC12认为，如果实体实质上控制了SPE，则应将其纳入合并会计报表范围。显然，SIC12是沿用了IAS27的合并范围确定原则。问题是，SPE相对要特殊而难以捉摸一些，因而不能简单地套用IAS27的规定，而应综合地考虑各种相关因素。基于实务中SPE的各种“真实情况”，在考虑是否应将SPE 纳入合并会计报表范围时，SIC12提出了如下应着重考虑的因素：
(一)经营因素
SPE的经营活动实质上是由 SPE“替”编制合并会计报表的实体(报告实体)为之。也就是说，报告实体按其特定经营需要，直接或间接地设立某个SPE。比如，设立一个SPE主要为报告实体筹措长期资金以支撑其持续的、核心的经营活动；又比如，设立一个SPE来对外提供商品或劳务，而这些商品或劳务如SPE不提供，那么报告实体就得自己提供。
(二)决策因素
表面上，报告实体对SPE没有决策权或对SPE的资产不能加以控制。但实质上，SPE的经营决策权往往为报告实体拥有。报告实体对SPE所拥有的这种权利通常表现在可以单方面地终止SPE、改变SPE的章程或规章制度、否决提议改变SPE的章程或规章制度等。
(三)获益因素
在某些情况下，报告实体设立SPE可能确实不是为了其自身的利益。比如，设立一项完全的公益信托便是如此。但在绝大多数情况下，报告实体通过某项合同、协议、信托契约或其他安排等，实质上可以获取SPE的大多数利益。比如，报告实体有权通过分配，获取SPE创造的大部分未来净现金流、净利润、净资产或其他经济利益。又比如，报告实体可以在将来SPE的余剩权益分配或清算时获得大部分的余剩权益。这种获益权的存在往往表明报告实体对SPE控制的存在。
(四)风险因素
任何交易均有风险，风险因素在判断合并报表范围时是值得关注的重要方面。通常，报告实体直接或间接地通过SPE来给外部投资者提供担保或信用保护，而 SPE的几乎所有资本均由这些外部投资者提供。正因为有担保的存在，报告实体保留了余剩或所有权风险，而外部投资者因承受了有限的风险暴露，从而实际上成了一个放款者。不能终止确认的资产证券化交易便是这方面的例子。
资产证券化的中心环节——SPE
特殊目的机构SPE（Special Purpose Entities）在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPE能否有效的发挥其作用，关键在于选择适当的法律形式。SPE法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。
一、SPE法律形态的确定是我国资产证券化的当务之急
资产证券化（Asset Backed Securitization）是20世纪70年代从美国发展起来的一种新型融资方式。虽然对资产证券化的讨论可以在许多金融和法律的文献中发现，但是至今资产证券化还没有一个确定的法律含义。目前国内学者使用较广泛的定义是：资产证券化是把缺乏流动性，但具有未来现金流的应收帐款等资产汇集起来，通过结构性重组，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。笔者认为资产证券化是债权凭证的出售，该债权凭证代表一种独立的有收入流的财产或财产集合的所有利益，这种交易被架构成减少或重新分配在拥有或出借这些基本财产时的风险，以及确保这些财产更加市场化，从而比仅仅拥有这些基本财产的所有权利益或债权有更多的流动性。
资产证券化运行机制中最核心的设计是其风险隔离机制，而风险隔离机制最具有典型的设计是设立一个特殊目的机构SPE（Special Purpose Entities）。SPE是一个专门为实现资产证券化而设立的信用级别较高的机构，它在资产证券化中扮演着重要角色。它的基本操作流程就是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款。对于它的作用，现在比较一致的看法是，SPE不仅通过一系列专业手段降低了证券化的成本，解决了融资困难的问题，关键的是通过风险隔离降低了证券交易中的风险。
SPE在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPE能否有效的发挥其作用，关键在于根据资产证券化实施国家的法律体系、税收制度、会计制度及证券市场发育程度等因素选择适当的法律形式。因此，笔者认为，SPE法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。我国已经开始了资产证券化方面的尝试，并且已经有了数个成功的证券化案例。但在这些案例中，发起人都是在境外设立特殊目的机构，其主要原因就在于现行的法律制度未能对特殊目的机构的法律形式有明确规定。如何通过法律建立适合我国国情的SPE法律形式，就成为我国开展资产证券化的当务之急。
二、SPE的各种法律形态研究
参照各国的资产证券化实践和相关立法，SPE的法律形态主要有信托、公司、有限合伙三种。
（一）信托形式
1、信托形式特殊目的机构的概况
信托是一种起源于英美的制度设计，其基本含义是“委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，进行个管理或者处分的行为。”从信托法上来看，信托主要有以下这些特征：（1）信托是为他人管理、处分财产的一种法律安排；（2）是委托人向受托人转移财产权或财产处分权，受托人成为名义上的所有人；（3）受托人是对外唯一有权管理、处分信托财产权的人；（4）受托人的任务的执行、权利的行使受受托目的的拘束，必须为了收益人的利益行事（而不是受委托人和受益人的控制）。从其运行机制上来看，应当遵循两个最基本的法律原则：一是信托财产的所有权和利益分离。即信托一旦成立，委托人转移给受托人的财产就成为信托财产，所有权由受托人取得，但信托财产本身及其产生的任何收益不能由受托人取得而只能由收益人享有。二是信托财产的独立性。即在法律上，信托财产与委托人、受托人及收益人三方自有财产相分离，运作上必须独立加以管理，而且免于委托人、受托人及收益人三方债权人的追索。
以信托形式建立的SPE被称为特殊目的信托（SPT，special purpose trust），其在英美法中归属于普通法上的商业信托（business trust），这种信托运行机制是由发起人将证券化资产转让给SPT成立信托关系后，由SPT向发起人发行代表政权化资产享有权利的信托受益证书，然后由发起人将受益证书出售给投资者。在资产证券化操作中的信托关系表现为：发起人是委托人；SPT是受托人，通常是经核准有资格经营信托业务的银行、信托机构等营业组织；信托财产为证券化资产组合；受益人则为受益证书的持有人。
2、我国情况分析
截止1995年3，全国具有法人资格的信托机构达392家，总资产达6000多亿元，大概占全部金融资产的百分之十。信托业的发展弥补了我国传统单一银行信用的不足，为利用社会闲散资金，引进外资，拓展投资渠道，促进市场经济的发展，提供良好的途径。由于历史的原因，信托投资公司熟悉贷款业务，与银行保持良好的关系；从事证券承销业务，对政券时常比较熟悉。某些由地方财政、政府职能部门、银行全资设立的信托投资公司有一定的官方身份，对于政策性较强的不良资产、住房抵押贷款的证券化有着独特的意义。同时，我国政府自1998年对信托业开展整顿以来，信托投资公司进行了大规模的关停并转，保留下来的少量信托投资公司，大多由地方财政控制，资本金充足，资金结构合理，资信比较高，特别是中国国际信托投资公司还在国际金融市场有一定的影响，在国外发行过很多证券，是我国最早引进外资的窗口。因此某些信托投资公司有条件成为资产证券化试点。
在我国采取信托形式的特殊目的机构还会遇到以下问题：
首先，我国于2001年颁布了《信托法》，该法将信托定义为：“委托人基于受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受托人的利益或特定目的，进行管理和处分的行为。”《信托法》并未承认受托人对受托财产的法定所有权，这显然受到大陆法系“一物一权”的影响，这对于强调与发起人破产隔离的特殊目的机构而言，是难以接受的。
其次是债权可否作为信托财产，《信托法对此并无明文规定，《商业银行法》也没有规定商业银行是否可以通过发行抵押证券（债券）的形式出售贷款，筹集资金。这就使我国商业银行进行资产证券化过程受到商业银行法律制度的约束。
再次，2002年6月中国人民银行颁布的《信托投资公司管理办法》第9条规定：“信托投资公司不得发行债券，也不得举借外债。”这就从经营范围中限制了信托公司发行资产支持证券，而特殊目的机构的核心业务就是发行证券并偿付证券本息。由此看来，依照我国现行法律，特殊目的机构难以采取信托形式。
（二）公司形式
1、公司形式特殊目的机构的概况
在英美法系中，公司是指由法律赋予其存在，并与发起人、董事和股东截然分开的法人团体，公司可分为营利为目的的商事公司和发展慈善、宗教、教育等事业的非营利公司。作为特殊目的机构的公司只能是商事公司。以美国为例，公司的形式主要包括普通公司、S公司和有限责任公司等。
普通公司从税收角度看，必须按联邦所得税法C章的规定缴纳所得税，所以普通公司也被称为“C公司”。评级机构要求C公司作为特殊目的公司时应满足以下条件：公司至少有一名独立董事；在特殊目的公司进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改公司章程等重大活动时，必须得到包括独立董事在内的所有董事的一致同意；特殊目的公司不能被合并。
S公司是指那些选用联邦所得税法S章的规定，以避免以实体身份缴纳联邦所得税的公司。S公司本身受若干规章和条件的限制，如股东数目不得超过35人，股东不得是公司和非本国国籍的非居民等，这就限制了S公司成为特殊目的公司的可能。
有限责任公司以某些特殊的形式经营，它在责任方面像普通公司，在税收方面又像S公司。评级机构要求有限责任公司作为特殊目的公司应满足下列条件：有限责任公司至少有一名股东是破产隔离的主体，通常为特殊目的公司；特殊目的公司在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售大量公司资产、改组公司组建文件时必须得到包括公司独立董事在内的董事的一致同意；有限责任公司不能被合并；一般要求税收意见书，以确认有限责任公司是以合伙而不是以公司的身份纳税；在税法许可的条件下，组建文件应该规定，在某一古董资不抵债时，只要其余股东的大多数同意，有限责任公司就会继续存在。如果其他股东不同意有限责任公司继续存在，则组建文件必须规定：有限责任公司只有在获得评级证券持有者的同意后，才能对抵押品进行清算。
2、我国情况分析
大陆法系的公司分为五种：有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司和股份两合公司。我国《公司法》只承认前两种形式。我国的有限责任公司指由不超过一定人数（50人以下）的股东出资组成，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债权人承担责任的企业法人。我国对有限责任公司的立法较完善，特殊目的机构可采用此形式。这里有几种情况可作详细分析。
一种情况是国有独资公司。如美国有政府国民抵押协会、联邦国民抵押协会、联邦住宅贷款抵押公司，香港有按揭证券公司。这些做法可以借鉴。我们也可以设立一个由政府支持的国有独资公司，其经营业务为购买商业银行发放的住房抵押贷款，发行资产支持证券。其首笔注册资金由政府拨专项资金投入，其后可以发行公司债券以募集资金，所募资金专门用于购买住房抵押贷款。这种模式应以《公司法》中有关国有独资公司的规定为依据，依照《公司法》，国有独资公司也有发行公司债券的资格。因此，此模式很具有现实性和可操作性，基本上不存在法律障碍。
尤其需要指出的是，为借鉴亚洲金融危机的教训，化解金融风险，推进国企改革，我国在1999年分别成立了中国信达、长城、东方、华融四家资产管理公司。资产管理公司是国务院下属的国有独资金融企业，他们从四家国有商业银行中分离出来，又独立于四家国有商业银行，其100亿元资本金全部由财政部。有人认为可以将现在的四大国有投资公司直接作为特殊目的机构，其实这是对特殊目的机构法律性质的误解，二者并不具有兼容性。主要体现在：
（1）从设立目的看，资产管理公司是为了化解各国有专业银行的信贷风险，该信贷风险主要表现为不良信贷资产所产生的信用风险；而特殊目的机构将原始权益人不具有流动性的资产以证券的形式发行，转化为现金，盘活原始权益人的资金，实现资本的充足率。
（2）从发行证券项下资产的性质看，资产管理公司发行的证券是以其自身整体资产和信用做担保；而特殊目的机构所发行的住房抵押债券则是以特定化的所谓的证券化资产做担保（支撑）。
（3）从存续期间来看，目前资产管理公司是永续性企业，而特殊目的机构的存续期间往往与发行住房抵押债券的期间相当。
另一种情形是由商业银行或证券公司等金融机构设立特殊目的机构。从国外经验看，由发起人（如银行）设立一个附属融资子公司来担任特殊目的机构的情形是很常见的。商业银行设立特殊目的机构有很多优势，比如能避免在贷款出售上的烦琐的定价、评级、讨价还价问题，简化资产证券化的部分程序，还能从资产证券化中获得超出服务费收入的更大的利润。但是，我国的商业银行在业务上有限制。《中华人民共和国商业银行法》规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产。商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。”《证券法》和《信托法》也规定：“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。”这样，我国的商业银行目前不能投资于非银行的金融机构，不能成为以发行资产支持证券为主要业务的特殊目的机构的控股股东。而且，商业银行设立特殊目的机构容易被管理者、投资者认为是商业银行的变相融资，而非资产证券化运作。特殊目的机构和商业银行之间的母子关系还可能导致内部的关联交易，不能实现“真实销售”和真正的“破产隔离”，证券投资者的利益容易受到侵害。另外这种方式特殊目的机构发行的债券的评级也会受到商业银行本身信用的重大影响，增加信用增级的开支。因此，我认为，不宜由商业银行出资设立特殊目的机构。
我国公司法承认的另一种形式是股份有限公司。它是指全部资本分成等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。由于我国公司法对于设立股份有限公司的要求较高，注册资本要达到5000万元人民币，并要遵守公众公司信息披露的问题，且设立手续烦琐，成本耗费巨大，审批程序复杂，从经济效益上考虑不适宜采取这种方式设立特殊目的机构。
我国特殊目的机构采取公司形态会遇到以下障碍：
首先，公司设立的条件。依据我国《公司法》第19、20、23、73、75、78条的规定，公司的设立有发起人人数和资本最低限额的限制，同时还必须有固定的经营场所和必要的经营条件。尤其是我国一人公司的规定较严格，只容许国有独资企业和外商投资企业中的一人公司存在，因此如组建特殊目的公司必然受到公司法的限制。
其次是发行主体的资格。我国对资本市场的监管比较严格，发行主体公开发行证券必须符合法律规定的条件和程序，并经过有关部门的审批和核准。《公司法》对公开发行股票、债券规定了严格的条件。而特殊目的机构的净资产一般很难达到我国公司法的要求。可见，在当前的法律框架下，特殊目的机构发行证券与相关的法律相冲突，无法直接依照上述法律法规发行资产化证券。再次是公司发行证券的性质。特殊目的公司发行的资产化证券的种类、性质、发行和承销程序等目前尚无法律规定，也需要由法律加以确认。
（三）有限合伙形式
1、有限合伙形式的特殊目的机构概况。
有限合伙由一个以上的普通合伙人与一个以上的有限合伙人组成。普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人不参与合伙事务的经营管理，只根据出资额享受利润，承担责任，即承担有限责任。评级机构一般要求特殊目的机构有限合伙满足以下条件：有限合伙至少有一个普通合伙人为破产隔离的实体，通常是特殊目的公司；在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改有限合伙协议等活动时，必须得到破产隔离的普通合伙人的同意；如果普通合伙人不止一个，那么有限合伙协议应规定，只要有一个普通合伙人尚有清偿能力，有限合伙就会继续存在，而不会解体；一般要求特殊目的机构有限合伙不能被合并。
2、我国情况分析。
我国已经于1997年颁布了《合伙企业法》。提交全国人大常委会审议的《合伙企业法》（草案）中曾规定有限合伙，但审议中以“问题比较复杂”等理由否定了关于有限合伙的规定。另外，一般认为，英美法系的有限合伙与大陆法系的两合公司较为一致，但我国《公司法》未规定两合公司的形式。所以，以次形式设立特殊目的机构在目前的中国没有法律依据。
三、我国SPE法律形态的选择
从长远角度，我国可以允许当事人自由选择信托型、公司型和有限合伙型的特殊目的机构。因为，再慎密的制度都无法防止机会主义的发生，法律不能代替当事人选择最合理的模式，单一的模式不能满足各方面的需求。而且市场鼓励自由和创新，各种模式在各自的发展中会不断的出现问题，同样也会找出不同的解决办法来完善自我。
就特殊目的机构的信托型模式，笔者认为，我国学者应当走出“一物一权”的藩篱，从更务实的角度勇敢承认信托权是一种新型的权利形态，不能再用以前陈旧的物权观念来套用。对于《信托法》已经颁布的客观事实，我们也可采用以《信托法》的特别法形式来规定特殊目的机构的信托模式，从而保证特殊目的机构的风险隔离。
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1 什么是SPE
2 SPE的表现形式
3 SPE的功能
4 SPE合并会计报表适用的标准
5 资产证券化的中心环节——SPE
http://wiki.mbalib.com/wiki/SPV
特殊目的实体（Special Purpose Entities，简称SPE；在欧洲通常称为：special purpose vehicle，SPV)
什么是SPE
Special Purpose Entities，简称SPE。在证券行业，SPE指特殊目的实体、特殊目的的载体也称为特殊目的机构，其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。
SPE的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。
SPE的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPE在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。
SPE的表现形式
SPE有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。
一般来说，SPE没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPE的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPE必须保证独立和破产隔离。SPE 设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPE会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPE的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。
SPE可以是一个法人实体。SPE可以是一个空壳公司。SPE同时也可以是拥有国家信用的中介。
SPE的功能
（一）表外融资。SPE的广泛运用是为公司的表外融资服务，可以避免举债和增发股票两种方式的缺点。以安然公司为例，20世纪90年代后期安然以惊人的速度扩展业务范围，融资和投资巨大，但在短期内难以产生充分的收益或现金，这给公司财管指标带来很大压力。举债融资对于安然并非上策，因为大型项目的投资回收期较长，几年内难以产生足够付息的现金流来偿还利息。巨额举债还会降低安然的债信评级，而安然作为能源交易商，维持自身的投资级地位至关重要。通过增发新股也不是最优选择。因为这会稀释股东权益，在募集资金项目尚未产生效益的前几年还会降低每股收益。很可能基于上述考虑，安然选择了筹建SPE从事销售资产和套期交易等活动。SPE仅吸收少量的外部权益性投资者的资金，同时大规模向银行借款或发行公司债券，这些债务往往得到安然的担保。
（二）风险隔离。在竞争和不断变化的市场环境中企业创新和拓展业务的要求十分旺盛，但这种要求与原有股东利益有时存在矛盾。例如某从事石油精炼的上市公司处于市场成熟期，经营和收入比较稳定，其股东大多数是风险偏好程度较低的机构和个人投资者。为了未来，炼油公司有进行石油勘探的需要，但是勘探具有较高的风险，可能违背现有股东的意愿。为了隔离开发新业务的风险，SPE应运而生，向愿意承担风险的投资者发行证券融资。炼油公司将采矿权转让给该企业，同时保留购买权，如果勘探企业破产，炼油公司损失的仅仅是其所投入的有限资本。如果炼油公司破产，只要勘探企业在上和实质上都是独立的，炼油公司的债权人无权追偿勘探企业的资产。
（三）经营租赁。自20世纪60年代出现以融资为目的的租赁以来，租赁业迅速发展，业务种类也日益繁多。承租人往往反对将租赁资本化，以提高表面的投资报酬率和筹资能力。公司通过发起设立的SPE举债购买生产设备，再租赁给公司使用，很容易回避融资租赁的条款，实现经营租赁的会计处理。鉴于此，对SPE的会计规范起源于租赁业务。
（四）资产证券化。20世纪70年代，资产证券化开始从美国出现并迅速发展。所谓资产证券化就是把能够产生稳定收人流的资产出售给一个独立实体SPE，由SPE以这些资产为支撑发行证券，并用发行证券所筹集的资金来支付购买资产的价格。
SPE发挥上述作用的一个前提是：SPE不被纳入发起公司的合并报表的范围。否则，与发起公司的交易将因合并而抵消，就丧失了表外融资、隔离风险等功能。因此，SPE会计的核心是合并问题。
SPE合并会计报表适用的标准
SPE合并会计报表要解决的问题是，在满足何种条件时，才需要将SPE纳入合并会计报表范围。对合并会计报表作出专门规定的国际会计准则目前主要有国际会计准则第27号(IAS27)。IAS27指出，合并财务报表(国际会计准则用语)应包括所有母公司的子公司。考虑到取得的某子公司可能是为了出售，故而又指出，如果某子公司在取得时符合划分为持有以备出售的标准，那么就不应纳入合并范围。很明显，这些规定中的核心问题是如何界定子公司。IAS27指出，子公司是被另一个实体控制的实体(合伙形式等实体也包括在内)。
那么，到底又如何来理解“控制”?IAS27认为，控制是一种统驭某个实体财务和经营政策、并借此从该实体的经营活动中获取利益的权利。具体如何体现这种权利， IAS27采用了描述的方式来加以说明。最为明显的例子是，拥有对方一半以上的投票权被假定为能够“控制”对方。而这又很容易让人理解为母子公司之间应存在股权关系。毫无疑问，在一般情况下作这种理解是没有问题的，问题出在“非一般情况下”。IAS27对“非一般情况下”有过解释，但并不能满足实务的需要。SPE的合并会计报表问题就是其中的重要例子。
1998年6月，国际会计准则委员会(IASC)原理事会在这方面所做的一项出色工作，就是公布了一项SIC12(该解释公告是安然事件后，人们用来攻击美国公认会计原则GAAP偏重规则导向而国际会计准则偏重原则导向的重要例证)。 SIC12认为，如果实体实质上控制了SPE，则应将其纳入合并会计报表范围。显然，SIC12是沿用了IAS27的合并范围确定原则。问题是，SPE相对要特殊而难以捉摸一些，因而不能简单地套用IAS27的规定，而应综合地考虑各种相关因素。基于实务中SPE的各种“真实情况”，在考虑是否应将SPE 纳入合并会计报表范围时，SIC12提出了如下应着重考虑的因素：
(一)经营因素
SPE的经营活动实质上是由 SPE“替”编制合并会计报表的实体(报告实体)为之。也就是说，报告实体按其特定经营需要，直接或间接地设立某个SPE。比如，设立一个SPE主要为报告实体筹措长期资金以支撑其持续的、核心的经营活动；又比如，设立一个SPE来对外提供商品或劳务，而这些商品或劳务如SPE不提供，那么报告实体就得自己提供。
(二)决策因素
表面上，报告实体对SPE没有决策权或对SPE的资产不能加以控制。但实质上，SPE的经营决策权往往为报告实体拥有。报告实体对SPE所拥有的这种权利通常表现在可以单方面地终止SPE、改变SPE的章程或规章制度、否决提议改变SPE的章程或规章制度等。
(三)获益因素
在某些情况下，报告实体设立SPE可能确实不是为了其自身的利益。比如，设立一项完全的公益信托便是如此。但在绝大多数情况下，报告实体通过某项合同、协议、信托契约或其他安排等，实质上可以获取SPE的大多数利益。比如，报告实体有权通过分配，获取SPE创造的大部分未来净现金流、净利润、净资产或其他经济利益。又比如，报告实体可以在将来SPE的余剩权益分配或清算时获得大部分的余剩权益。这种获益权的存在往往表明报告实体对SPE控制的存在。
(四)风险因素
任何交易均有风险，风险因素在判断合并报表范围时是值得关注的重要方面。通常，报告实体直接或间接地通过SPE来给外部投资者提供担保或信用保护，而 SPE的几乎所有资本均由这些外部投资者提供。正因为有担保的存在，报告实体保留了余剩或所有权风险，而外部投资者因承受了有限的风险暴露，从而实际上成了一个放款者。不能终止确认的资产证券化交易便是这方面的例子。
资产证券化的中心环节——SPE
特殊目的机构SPE（Special Purpose Entities）在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPE能否有效的发挥其作用，关键在于选择适当的法律形式。SPE法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。
一、SPE法律形态的确定是我国资产证券化的当务之急
资产证券化（Asset Backed Securitization）是20世纪70年代从美国发展起来的一种新型融资方式。虽然对资产证券化的讨论可以在许多金融和法律的文献中发现，但是至今资产证券化还没有一个确定的法律含义。目前国内学者使用较广泛的定义是：资产证券化是把缺乏流动性，但具有未来现金流的应收帐款等资产汇集起来，通过结构性重组，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。笔者认为资产证券化是债权凭证的出售，该债权凭证代表一种独立的有收入流的财产或财产集合的所有利益，这种交易被架构成减少或重新分配在拥有或出借这些基本财产时的风险，以及确保这些财产更加市场化，从而比仅仅拥有这些基本财产的所有权利益或债权有更多的流动性。
资产证券化运行机制中最核心的设计是其风险隔离机制，而风险隔离机制最具有典型的设计是设立一个特殊目的机构SPE（Special Purpose Entities）。SPE是一个专门为实现资产证券化而设立的信用级别较高的机构，它在资产证券化中扮演着重要角色。它的基本操作流程就是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款。对于它的作用，现在比较一致的看法是，SPE不仅通过一系列专业手段降低了证券化的成本，解决了融资困难的问题，关键的是通过风险隔离降低了证券交易中的风险。
SPE在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPE能否有效的发挥其作用，关键在于根据资产证券化实施国家的法律体系、税收制度、会计制度及证券市场发育程度等因素选择适当的法律形式。因此，笔者认为，SPE法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。我国已经开始了资产证券化方面的尝试，并且已经有了数个成功的证券化案例。但在这些案例中，发起人都是在境外设立特殊目的机构，其主要原因就在于现行的法律制度未能对特殊目的机构的法律形式有明确规定。如何通过法律建立适合我国国情的SPE法律形式，就成为我国开展资产证券化的当务之急。
二、SPE的各种法律形态研究
参照各国的资产证券化实践和相关立法，SPE的法律形态主要有信托、公司、有限合伙三种。
（一）信托形式
1、信托形式特殊目的机构的概况
信托是一种起源于英美的制度设计，其基本含义是“委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，进行个管理或者处分的行为。”从信托法上来看，信托主要有以下这些特征：（1）信托是为他人管理、处分财产的一种法律安排；（2）是委托人向受托人转移财产权或财产处分权，受托人成为名义上的所有人；（3）受托人是对外唯一有权管理、处分信托财产权的人；（4）受托人的任务的执行、权利的行使受受托目的的拘束，必须为了收益人的利益行事（而不是受委托人和受益人的控制）。从其运行机制上来看，应当遵循两个最基本的法律原则：一是信托财产的所有权和利益分离。即信托一旦成立，委托人转移给受托人的财产就成为信托财产，所有权由受托人取得，但信托财产本身及其产生的任何收益不能由受托人取得而只能由收益人享有。二是信托财产的独立性。即在法律上，信托财产与委托人、受托人及收益人三方自有财产相分离，运作上必须独立加以管理，而且免于委托人、受托人及收益人三方债权人的追索。
以信托形式建立的SPE被称为特殊目的信托（SPT，special purpose trust），其在英美法中归属于普通法上的商业信托（business trust），这种信托运行机制是由发起人将证券化资产转让给SPT成立信托关系后，由SPT向发起人发行代表政权化资产享有权利的信托受益证书，然后由发起人将受益证书出售给投资者。在资产证券化操作中的信托关系表现为：发起人是委托人；SPT是受托人，通常是经核准有资格经营信托业务的银行、信托机构等营业组织；信托财产为证券化资产组合；受益人则为受益证书的持有人。
2、我国情况分析
截止1995年3，全国具有法人资格的信托机构达392家，总资产达6000多亿元，大概占全部金融资产的百分之十。信托业的发展弥补了我国传统单一银行信用的不足，为利用社会闲散资金，引进外资，拓展投资渠道，促进市场经济的发展，提供良好的途径。由于历史的原因，信托投资公司熟悉贷款业务，与银行保持良好的关系；从事证券承销业务，对政券时常比较熟悉。某些由地方财政、政府职能部门、银行全资设立的信托投资公司有一定的官方身份，对于政策性较强的不良资产、住房抵押贷款的证券化有着独特的意义。同时，我国政府自1998年对信托业开展整顿以来，信托投资公司进行了大规模的关停并转，保留下来的少量信托投资公司，大多由地方财政控制，资本金充足，资金结构合理，资信比较高，特别是中国国际信托投资公司还在国际金融市场有一定的影响，在国外发行过很多证券，是我国最早引进外资的窗口。因此某些信托投资公司有条件成为资产证券化试点。
在我国采取信托形式的特殊目的机构还会遇到以下问题：
首先，我国于2001年颁布了《信托法》，该法将信托定义为：“委托人基于受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受托人的利益或特定目的，进行管理和处分的行为。”《信托法》并未承认受托人对受托财产的法定所有权，这显然受到大陆法系“一物一权”的影响，这对于强调与发起人破产隔离的特殊目的机构而言，是难以接受的。
其次是债权可否作为信托财产，《信托法对此并无明文规定，《商业银行法》也没有规定商业银行是否可以通过发行抵押证券（债券）的形式出售贷款，筹集资金。这就使我国商业银行进行资产证券化过程受到商业银行法律制度的约束。
再次，2002年6月中国人民银行颁布的《信托投资公司管理办法》第9条规定：“信托投资公司不得发行债券，也不得举借外债。”这就从经营范围中限制了信托公司发行资产支持证券，而特殊目的机构的核心业务就是发行证券并偿付证券本息。由此看来，依照我国现行法律，特殊目的机构难以采取信托形式。
（二）公司形式
1、公司形式特殊目的机构的概况
在英美法系中，公司是指由法律赋予其存在，并与发起人、董事和股东截然分开的法人团体，公司可分为营利为目的的商事公司和发展慈善、宗教、教育等事业的非营利公司。作为特殊目的机构的公司只能是商事公司。以美国为例，公司的形式主要包括普通公司、S公司和有限责任公司等。
普通公司从税收角度看，必须按联邦所得税法C章的规定缴纳所得税，所以普通公司也被称为“C公司”。评级机构要求C公司作为特殊目的公司时应满足以下条件：公司至少有一名独立董事；在特殊目的公司进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改公司章程等重大活动时，必须得到包括独立董事在内的所有董事的一致同意；特殊目的公司不能被合并。
S公司是指那些选用联邦所得税法S章的规定，以避免以实体身份缴纳联邦所得税的公司。S公司本身受若干规章和条件的限制，如股东数目不得超过35人，股东不得是公司和非本国国籍的非居民等，这就限制了S公司成为特殊目的公司的可能。
有限责任公司以某些特殊的形式经营，它在责任方面像普通公司，在税收方面又像S公司。评级机构要求有限责任公司作为特殊目的公司应满足下列条件：有限责任公司至少有一名股东是破产隔离的主体，通常为特殊目的公司；特殊目的公司在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售大量公司资产、改组公司组建文件时必须得到包括公司独立董事在内的董事的一致同意；有限责任公司不能被合并；一般要求税收意见书，以确认有限责任公司是以合伙而不是以公司的身份纳税；在税法许可的条件下，组建文件应该规定，在某一古董资不抵债时，只要其余股东的大多数同意，有限责任公司就会继续存在。如果其他股东不同意有限责任公司继续存在，则组建文件必须规定：有限责任公司只有在获得评级证券持有者的同意后，才能对抵押品进行清算。
2、我国情况分析
大陆法系的公司分为五种：有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司和股份两合公司。我国《公司法》只承认前两种形式。我国的有限责任公司指由不超过一定人数（50人以下）的股东出资组成，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债权人承担责任的企业法人。我国对有限责任公司的立法较完善，特殊目的机构可采用此形式。这里有几种情况可作详细分析。
一种情况是国有独资公司。如美国有政府国民抵押协会、联邦国民抵押协会、联邦住宅贷款抵押公司，香港有按揭证券公司。这些做法可以借鉴。我们也可以设立一个由政府支持的国有独资公司，其经营业务为购买商业银行发放的住房抵押贷款，发行资产支持证券。其首笔注册资金由政府拨专项资金投入，其后可以发行公司债券以募集资金，所募资金专门用于购买住房抵押贷款。这种模式应以《公司法》中有关国有独资公司的规定为依据，依照《公司法》，国有独资公司也有发行公司债券的资格。因此，此模式很具有现实性和可操作性，基本上不存在法律障碍。
尤其需要指出的是，为借鉴亚洲金融危机的教训，化解金融风险，推进国企改革，我国在1999年分别成立了中国信达、长城、东方、华融四家资产管理公司。资产管理公司是国务院下属的国有独资金融企业，他们从四家国有商业银行中分离出来，又独立于四家国有商业银行，其100亿元资本金全部由财政部。有人认为可以将现在的四大国有投资公司直接作为特殊目的机构，其实这是对特殊目的机构法律性质的误解，二者并不具有兼容性。主要体现在：
（1）从设立目的看，资产管理公司是为了化解各国有专业银行的信贷风险，该信贷风险主要表现为不良信贷资产所产生的信用风险；而特殊目的机构将原始权益人不具有流动性的资产以证券的形式发行，转化为现金，盘活原始权益人的资金，实现资本的充足率。
（2）从发行证券项下资产的性质看，资产管理公司发行的证券是以其自身整体资产和信用做担保；而特殊目的机构所发行的住房抵押债券则是以特定化的所谓的证券化资产做担保（支撑）。
（3）从存续期间来看，目前资产管理公司是永续性企业，而特殊目的机构的存续期间往往与发行住房抵押债券的期间相当。
另一种情形是由商业银行或证券公司等金融机构设立特殊目的机构。从国外经验看，由发起人（如银行）设立一个附属融资子公司来担任特殊目的机构的情形是很常见的。商业银行设立特殊目的机构有很多优势，比如能避免在贷款出售上的烦琐的定价、评级、讨价还价问题，简化资产证券化的部分程序，还能从资产证券化中获得超出服务费收入的更大的利润。但是，我国的商业银行在业务上有限制。《中华人民共和国商业银行法》规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产。商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。”《证券法》和《信托法》也规定：“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。”这样，我国的商业银行目前不能投资于非银行的金融机构，不能成为以发行资产支持证券为主要业务的特殊目的机构的控股股东。而且，商业银行设立特殊目的机构容易被管理者、投资者认为是商业银行的变相融资，而非资产证券化运作。特殊目的机构和商业银行之间的母子关系还可能导致内部的关联交易，不能实现“真实销售”和真正的“破产隔离”，证券投资者的利益容易受到侵害。另外这种方式特殊目的机构发行的债券的评级也会受到商业银行本身信用的重大影响，增加信用增级的开支。因此，我认为，不宜由商业银行出资设立特殊目的机构。
我国公司法承认的另一种形式是股份有限公司。它是指全部资本分成等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。由于我国公司法对于设立股份有限公司的要求较高，注册资本要达到5000万元人民币，并要遵守公众公司信息披露的问题，且设立手续烦琐，成本耗费巨大，审批程序复杂，从经济效益上考虑不适宜采取这种方式设立特殊目的机构。
我国特殊目的机构采取公司形态会遇到以下障碍：
首先，公司设立的条件。依据我国《公司法》第19、20、23、73、75、78条的规定，公司的设立有发起人人数和资本最低限额的限制，同时还必须有固定的经营场所和必要的经营条件。尤其是我国一人公司的规定较严格，只容许国有独资企业和外商投资企业中的一人公司存在，因此如组建特殊目的公司必然受到公司法的限制。
其次是发行主体的资格。我国对资本市场的监管比较严格，发行主体公开发行证券必须符合法律规定的条件和程序，并经过有关部门的审批和核准。《公司法》对公开发行股票、债券规定了严格的条件。而特殊目的机构的净资产一般很难达到我国公司法的要求。可见，在当前的法律框架下，特殊目的机构发行证券与相关的法律相冲突，无法直接依照上述法律法规发行资产化证券。再次是公司发行证券的性质。特殊目的公司发行的资产化证券的种类、性质、发行和承销程序等目前尚无法律规定，也需要由法律加以确认。
（三）有限合伙形式
1、有限合伙形式的特殊目的机构概况。
有限合伙由一个以上的普通合伙人与一个以上的有限合伙人组成。普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人不参与合伙事务的经营管理，只根据出资额享受利润，承担责任，即承担有限责任。评级机构一般要求特殊目的机构有限合伙满足以下条件：有限合伙至少有一个普通合伙人为破产隔离的实体，通常是特殊目的公司；在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改有限合伙协议等活动时，必须得到破产隔离的普通合伙人的同意；如果普通合伙人不止一个，那么有限合伙协议应规定，只要有一个普通合伙人尚有清偿能力，有限合伙就会继续存在，而不会解体；一般要求特殊目的机构有限合伙不能被合并。
2、我国情况分析。
我国已经于1997年颁布了《合伙企业法》。提交全国人大常委会审议的《合伙企业法》（草案）中曾规定有限合伙，但审议中以“问题比较复杂”等理由否定了关于有限合伙的规定。另外，一般认为，英美法系的有限合伙与大陆法系的两合公司较为一致，但我国《公司法》未规定两合公司的形式。所以，以次形式设立特殊目的机构在目前的中国没有法律依据。
三、我国SPE法律形态的选择
从长远角度，我国可以允许当事人自由选择信托型、公司型和有限合伙型的特殊目的机构。因为，再慎密的制度都无法防止机会主义的发生，法律不能代替当事人选择最合理的模式，单一的模式不能满足各方面的需求。而且市场鼓励自由和创新，各种模式在各自的发展中会不断的出现问题，同样也会找出不同的解决办法来完善自我。
就特殊目的机构的信托型模式，笔者认为，我国学者应当走出“一物一权”的藩篱，从更务实的角度勇敢承认信托权是一种新型的权利形态，不能再用以前陈旧的物权观念来套用。对于《信托法》已经颁布的客观事实，我们也可采用以《信托法》的特别法形式来规定特殊目的机构的信托模式，从而保证特殊目的机构的风险隔离。
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2008年12月8日星期一
纳吉不愿重蹈“第四楼”覆辙？ 未来政商新贵属谁备受瞩目
12月8日 下午2点10分
一朝天子一朝臣，随着副首相纳吉在明年3月接棒，我国预料也会涌现一批被视为与其关系密切的新贵，在政坛和商场上叱咤风云。
外界已经开始揣测谁将在纳吉时代获得委以重任。除了在当前如火如荼举行的巫统党选，纳吉属意的未来政党班子已经浮现外，政府官联公司和党营企业的管理层也酝酿换人。
英文报章《星报》在上周六出版的商业周刊（Bizweek）就拟定了一份“点将录”，罗列出被视为“纳吉圈子”内的兄弟、政治人物、商人、专业经理人和智囊顾问。
华裔企业家陈启福是球友
Johan控股有限公司主席主席陈启福（Tan Kay Hock，译音）、沙布拉集团（Sapura）主席沙里尔三苏丁（Shahril Shamsuddin），以及控制多元资源重工业（DRB Hicom）的著名土著企业家赛莫达（Syed Mokhtar Albukhary），是其中一些被指与纳吉有亲密关系的殷商。
纳吉与陈启福被指是长时间相识的朋友，而且也是高尔夫球的球友。后者所经营的Johan控股涉足多个领域，包括旅游业、产业、健康食品和建筑材料，其中以大莱卡（Diners Club）信用卡最为人熟知。
至于三苏丁和其家族，则被指是纳吉的密友。除此之外，他们还有商业的联系，涉足通讯和资讯工业的沙布拉集团，其属下公司曾经为纳吉此前掌管的国防部制造无线电设备。
赛莫达（左图）的多元资源重工业，也在纳吉的选区北根拥有一间大型汽车工厂，是当地最大的雇主。此外，多元资源重工业属下的国防工业私人由县共岁（Defence Technologies）也是我国其中一家主要的国防交通工具的供应商。
但是一名观察家却指出，虽然赛莫达和纳吉拥有一些联系，但是前者和贸工部长慕尤丁的关系更加密切。这是因为赛莫达是在慕尤丁掌管柔州期间，开始在州内扩张其企业王国。
亲信指无明显商业伙伴
不过，一名与纳吉亲近的消息来源驳斥说，不像两名前财政部长达因和安华，这名从政逾30年的“太子党”没有明显的生意伙伴。因此，每个人都将会有公平的竞争机会。
“除了一些家族朋友外，企业界内没有人真正和纳吉拥有非常密切的关系。他没有所谓达因的‘Peremba子弟’和安华的‘马资源（MRCB）子弟’。”
“Peremba子弟”是在达因时代崛起的土著企业家，包括控制玲珑集团的哈林沙辖（Halim Saad）和控制置地通用的旺阿兹米（Wan Azmi Wan Hamzah）。至于“马资源子弟”则是指在1993年收购新海峡时报集团的4名安华亲信。
与前巫青领袖关系亲密
除此之外，随着308大选显示加强政府透明度的呼声越来越高，纳吉也必须在执政时显得更加公平和进步。
《星报》指出，纳吉最近宣布的70亿令吉经济振兴配套已经为其未来之争方针设下基调，即实行公开招标和设立一个委员会监督政府工程的进度。
一名观察员形容，“如果他没有表现，我也无须形容4年以后的选举会是怎么样的成绩。现在的政治改革的呼声比任何时候还强”。
此外，这家英文报章也指出，这些殷商与准首相的关系，实际上比不上与一班前巫青领袖来得亲密，这些领袖都是纳吉早期担任巫青团长时曾经一起共事。
他们包括在北根出生的云冰国会议员贾马鲁丁惹吉斯、文化部长沙菲益阿达、首相署部长查希哈米迪和纳兹里。
弟弟不曾获得国防部合约
此外，作为前首相拉萨长子的纳吉，也拥有4名在各领域活跃的弟弟。他们分别是，担任律师的二弟佐哈里（Johari Razak）、从事投资银行业的三弟莫哈末尼詹（Mohamed Nizam Razak）、担任绘测师的四弟莫哈莫纳金（Mohamed Nazim Razak），以及最广为人知的五弟，也担任联昌国际银行集团首席执行员的纳兹尔（Nazir Razak，右图）。
不过，《星报》指出，纳吉在这个问题上却是小心翼翼，确保不会发生任何家族成员获益的事件。就算是纳兹尔，也是在集团内部按部就班擢升，并已在银行领域证明其能力。
“近几年纳吉掌管国防部长时，并没有发生其弟弟涉及国防合约的丑闻。其家族为拉萨的名字感到光荣，因此不愿遭到沾污。”
担心流言要求前助理离开
纳吉的两名亲信罗哈娜玛目（Rohana Mahmood）和奥玛慕斯达法王（Omar Mustapha Ong）也备受瞩目，两人都是政府咨询顾问公司Ethos & Co的创办人。
其中，罗哈娜也曾和纳吉另一名卷入蒙古女郎炸尸案的智囊阿都拉萨（Abdul Razak Baginda），创办大马策略研究中心（Malaysian Strategic Research Centre）。纳吉曾经担任这家智囊机构的主席，但是它目前已经解散。
不过纳吉据了解不愿重蹈阿都拉，过于依赖其女婿兼巫青副团长凯里为首的智囊团，而备受抨击的覆辙。
《星报》指出，曾经担任纳吉特别助理的奥玛，在不久前曾经出现在财政部长办公室，“纯粹是在某些方面协助一名友人”，不料却引发纳吉准备在其周围建立“智囊团”的传言，导致他被要求重返Ethos。
一项消息来源称，纳吉不希望看到他和公务员之间出现“过滤层”，而且他也希望能够直接面对商界人士。
官联公司领导或重新洗牌
另一个备受瞩目的领域就是官联公司。《星报》指出，现任第二财政部长莫哈末诺耶谷是否获得留任，将会是官联公司管理层洗牌的关键，因为现有管理层都是由他一手遴选和引进的。
他们包括包括国库控股公司董事经理阿兹曼莫达（Azman Mokhtar）、马银行首席执行员瓦希德奥玛（Wahid Omar）、国能首席执行员仄卡立（Che Khalib）、马资源董事经理沙里尔利祖安（Shahril Ridzuan）和首要媒体董事经理阿都拉曼（Abdul Rahman Ahmad）。
一名观察家指出，“纳吉可能会会有他自己能够信任，并被视为更适合出任这些职位，带领公司前进的人选”。
不过，纳吉在出任财长后所召开的一场企业圆桌论坛可能能提供一些讯息，因为6名出席者都是由纳吉本人遴选的。
这6人分别是阿兹曼莫达、国库控股董事末诺尤索夫（Md Nor Yusof）和莫哈末阿兹曼（Mohamed Azman Yahya）、Konsortium Transnational公司主席莫哈末纳兹米（Mohd Nadzmi Mohd Salleh）、沙布拉集团主席沙里尔、联昌国际银行集团董事颜威明（Gan Wee Beng，译音）。
这家英文报章也点名两名在公共机构服务的专业经理人，可能会获得委派更重要的职务。他们分别是联邦土地发展局控股有限公司（Felda）首席执行员巴克沙列（Bakke Salleh）和武装部队基金（Lembaga Tabung Angkatan Tentera）主席罗丁沃（Lodin Wok Kamarudin）。
一朝天子一朝臣，随着副首相纳吉在明年3月接棒，我国预料也会涌现一批被视为与其关系密切的新贵，在政坛和商场上叱咤风云。
外界已经开始揣测谁将在纳吉时代获得委以重任。除了在当前如火如荼举行的巫统党选，纳吉属意的未来政党班子已经浮现外，政府官联公司和党营企业的管理层也酝酿换人。
英文报章《星报》在上周六出版的商业周刊（Bizweek）就拟定了一份“点将录”，罗列出被视为“纳吉圈子”内的兄弟、政治人物、商人、专业经理人和智囊顾问。
华裔企业家陈启福是球友
Johan控股有限公司主席主席陈启福（Tan Kay Hock，译音）、沙布拉集团（Sapura）主席沙里尔三苏丁（Shahril Shamsuddin），以及控制多元资源重工业（DRB Hicom）的著名土著企业家赛莫达（Syed Mokhtar Albukhary），是其中一些被指与纳吉有亲密关系的殷商。
纳吉与陈启福被指是长时间相识的朋友，而且也是高尔夫球的球友。后者所经营的Johan控股涉足多个领域，包括旅游业、产业、健康食品和建筑材料，其中以大莱卡（Diners Club）信用卡最为人熟知。
至于三苏丁和其家族，则被指是纳吉的密友。除此之外，他们还有商业的联系，涉足通讯和资讯工业的沙布拉集团，其属下公司曾经为纳吉此前掌管的国防部制造无线电设备。
赛莫达（左图）的多元资源重工业，也在纳吉的选区北根拥有一间大型汽车工厂，是当地最大的雇主。此外，多元资源重工业属下的国防工业私人由县共岁（Defence Technologies）也是我国其中一家主要的国防交通工具的供应商。
但是一名观察家却指出，虽然赛莫达和纳吉拥有一些联系，但是前者和贸工部长慕尤丁的关系更加密切。这是因为赛莫达是在慕尤丁掌管柔州期间，开始在州内扩张其企业王国。
亲信指无明显商业伙伴
不过，一名与纳吉亲近的消息来源驳斥说，不像两名前财政部长达因和安华，这名从政逾30年的“太子党”没有明显的生意伙伴。因此，每个人都将会有公平的竞争机会。
“除了一些家族朋友外，企业界内没有人真正和纳吉拥有非常密切的关系。他没有所谓达因的‘Peremba子弟’和安华的‘马资源（MRCB）子弟’。”
“Peremba子弟”是在达因时代崛起的土著企业家，包括控制玲珑集团的哈林沙辖（Halim Saad）和控制置地通用的旺阿兹米（Wan Azmi Wan Hamzah）。至于“马资源子弟”则是指在1993年收购新海峡时报集团的4名安华亲信。
与前巫青领袖关系亲密
除此之外，随着308大选显示加强政府透明度的呼声越来越高，纳吉也必须在执政时显得更加公平和进步。
《星报》指出，纳吉最近宣布的70亿令吉经济振兴配套已经为其未来之争方针设下基调，即实行公开招标和设立一个委员会监督政府工程的进度。
一名观察员形容，“如果他没有表现，我也无须形容4年以后的选举会是怎么样的成绩。现在的政治改革的呼声比任何时候还强”。
此外，这家英文报章也指出，这些殷商与准首相的关系，实际上比不上与一班前巫青领袖来得亲密，这些领袖都是纳吉早期担任巫青团长时曾经一起共事。
他们包括在北根出生的云冰国会议员贾马鲁丁惹吉斯、文化部长沙菲益阿达、首相署部长查希哈米迪和纳兹里。
弟弟不曾获得国防部合约
此外，作为前首相拉萨长子的纳吉，也拥有4名在各领域活跃的弟弟。他们分别是，担任律师的二弟佐哈里（Johari Razak）、从事投资银行业的三弟莫哈末尼詹（Mohamed Nizam Razak）、担任绘测师的四弟莫哈莫纳金（Mohamed Nazim Razak），以及最广为人知的五弟，也担任联昌国际银行集团首席执行员的纳兹尔（Nazir Razak，右图）。
不过，《星报》指出，纳吉在这个问题上却是小心翼翼，确保不会发生任何家族成员获益的事件。就算是纳兹尔，也是在集团内部按部就班擢升，并已在银行领域证明其能力。
“近几年纳吉掌管国防部长时，并没有发生其弟弟涉及国防合约的丑闻。其家族为拉萨的名字感到光荣，因此不愿遭到沾污。”
担心流言要求前助理离开
纳吉的两名亲信罗哈娜玛目（Rohana Mahmood）和奥玛慕斯达法王（Omar Mustapha Ong）也备受瞩目，两人都是政府咨询顾问公司Ethos & Co的创办人。
其中，罗哈娜也曾和纳吉另一名卷入蒙古女郎炸尸案的智囊阿都拉萨（Abdul Razak Baginda），创办大马策略研究中心（Malaysian Strategic Research Centre）。纳吉曾经担任这家智囊机构的主席，但是它目前已经解散。
不过纳吉据了解不愿重蹈阿都拉，过于依赖其女婿兼巫青副团长凯里为首的智囊团，而备受抨击的覆辙。
《星报》指出，曾经担任纳吉特别助理的奥玛，在不久前曾经出现在财政部长办公室，“纯粹是在某些方面协助一名友人”，不料却引发纳吉准备在其周围建立“智囊团”的传言，导致他被要求重返Ethos。
一项消息来源称，纳吉不希望看到他和公务员之间出现“过滤层”，而且他也希望能够直接面对商界人士。
官联公司领导或重新洗牌
另一个备受瞩目的领域就是官联公司。《星报》指出，现任第二财政部长莫哈末诺耶谷是否获得留任，将会是官联公司管理层洗牌的关键，因为现有管理层都是由他一手遴选和引进的。
他们包括包括国库控股公司董事经理阿兹曼莫达（Azman Mokhtar）、马银行首席执行员瓦希德奥玛（Wahid Omar）、国能首席执行员仄卡立（Che Khalib）、马资源董事经理沙里尔利祖安（Shahril Ridzuan）和首要媒体董事经理阿都拉曼（Abdul Rahman Ahmad）。
一名观察家指出，“纳吉可能会会有他自己能够信任，并被视为更适合出任这些职位，带领公司前进的人选”。
不过，纳吉在出任财长后所召开的一场企业圆桌论坛可能能提供一些讯息，因为6名出席者都是由纳吉本人遴选的。
这6人分别是阿兹曼莫达、国库控股董事末诺尤索夫（Md Nor Yusof）和莫哈末阿兹曼（Mohamed Azman Yahya）、Konsortium Transnational公司主席莫哈末纳兹米（Mohd Nadzmi Mohd Salleh）、沙布拉集团主席沙里尔、联昌国际银行集团董事颜威明（Gan Wee Beng，译音）。
这家英文报章也点名两名在公共机构服务的专业经理人，可能会获得委派更重要的职务。他们分别是联邦土地发展局控股有限公司（Felda）首席执行员巴克沙列（Bakke Salleh）和武装部队基金（Lembaga Tabung Angkatan Tentera）主席罗丁沃（Lodin Wok Kamarudin）。
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