新屋保障期 延長至2年
-17th Dec 2007
（吉隆坡16日訊）今年12月1日正式生效的1966年房屋發展（管制與執照）修正法令下，發展商交屋的保障期，從原有的18個月延長至24個月，給予購屋者享有更好的購屋福利。
當發展商在交屋后，接獲購屋者的書面通知，他們必須在30天內，修理屋子內外的瑕疵。
若發現屋子的材料及規格貨不對辦，購屋者也可以向發展商提出投訴，並且要求做出修整。
房屋與地方政府部長拿督斯里黃家定指出，這項法令的修正，主要是為了對付那些不負責任的發展，以保護消費者的利益。「由于有少數發展商是害群之馬，我們不能讓這些事件一再發生。」
他指出，這項房屋發展（管制及執照）修正法令于今年4月通過修正，但在今年12月才在憲報上公佈，正式生效。這項修正法令包括一個新的特色，即推介I表及J 表，以迎合「先建后售」的概念。
「現在發展商已無需交5%的保留金，因此，他們應為購屋者提供更有素質的房產。」
他說，「先建后售」不是強制性的概念。該部將觀察這套建屋系統一段時期，因為只有資金雄厚的公司，才可以採用這個概念。
http://thestar.com.my/news/story.asp?file=/2007/12/16/nation/19783643&sec=nation
Housebuyers to enjoy 24 months' warranty
By CHIN MUI YOON and NG SI HOOI
muiyoon@thestar.com.my
KUALA LUMPUR: Developers will now have to repair any defect in houses detected within two years of handing over vacant possession to housebuyers. Previously, the warranty period was 18 months.
This is one of the benefits that consumers will enjoy with the enforcement of the amendments to the Housing Development (Control and Licensing) Act 1966 from Dec 1.
Any defect, shrinkage or other faults in the building have to be repaired by developers at their own cost within 30 days of having received a written notice from buyers.
Such faults include defective workmanship or materials, or if the building has not been constructed in accordance with the plans and description as specified.
Housing and Local Government Minister Datuk Seri Ong Ka Ting said the changes to the Act, which came into effect from Dec 1, were made to protect housebuyers from irresponsible developers.
“There are black sheep but we cannot let this happen, even if the number is not that big.
“The amendment to the Housing Development (Control and Licensing) Act, which is the principal or parent Act, was done on April 12 this year. The regulations gazetted on Dec 1 bring all provisions into conformity under the Act.
“It includes new features such as the introduction of two new Schedule I and Schedule J catering for the Build-then-Sell (10:90) concept.
“The scheduling is vastly different for the current conventional way of selling houses.
“There is also no 5% retention fee so the onus is on developers to be responsible in building and delivering a quality property to buyers in order to collect payment.”
Ong said the Build-then-Sell concept remains optional to developers instead of mandatory.
This parallel system will be observed for a period of time.
As it is, he said, only companies that are financially sound are able to adopt the new concept.
On the extended warranty period for defects, Ong said the increase to 24 months was a period acceptable to both housebuyers and developers after the ministry’s technical team had evaluated feedback from both parties.
Significant changes include a requirement for developers to deliver vacant possession to buyers that must be supported by a Certificate of Completion and Compliance (CCC) certified by registered architects that a building is safe and fit for occupation.
Previously, when developers handed over vacant possession of a property, the keys were given to buyers for inspection.
But buyers could not move in until the Certificate of Fitness (CF) was issued by the local authorities, which could be several months later.
Also for strata titles (applicable under Schedule H for apartments, condominiums, flats and townhouses), a crucial change is the mandatory enforcement of the Fifth Schedule in the sale and purchase (S&P) agreement on what buyers can expect to pay besides the cost of their individual unit, including service charges.
2009年1月15日星期四
本地地产报告。
地产。决定股息潜能的因素。。。。
fixed deposit under housing development account.
房屋部规定发展商缴纳一笔款项在里面，这些钱只能拿来发展产业，完工以后，如果有剩余才能拿出来。
当看到xxx property有大量现金，对不起，别高兴，股东是拿不到的。
advance progress billing.
银行和屋主预先透支给发展商的账单，越多就表示payable越多。
provision for deveplopment cost.
嗯。。。不知道是什么。。。相信是房屋部的存款中的部分"义务"。
retention sum.
这个有买过房子的一定知道，如果屋子两年内有问题，property developer要赔偿。
最近趁着地产低迷时刻，复习了一些报告，原来不管有没有<先建后售>，发展商的周转都是一样被限制的。
其实最有可能骗你钱的还是银行，他们偷偷吃你利息的可能更大，或者骗你买一些“死了不必供期”的保险，忘了是什么名堂了，呵呵。。。
看了plenitude berhad的balance sheet，我觉得里面的现金是不能拿来派息的。
plenitude berhad的现金是 RM144,590,213 ,RM1.3/share.
但是共有RM38,995,125的存款锁定在房屋部。
还有一个不知道是什么的Provision for cost to completion , 共有RM82,845,258 .
在还没有弄清之前，我觉得应该小心为上，因为这影响了地产股的派息能力。
fixed deposit under housing development account.
房屋部规定发展商缴纳一笔款项在里面，这些钱只能拿来发展产业，完工以后，如果有剩余才能拿出来。
当看到xxx property有大量现金，对不起，别高兴，股东是拿不到的。
advance progress billing.
银行和屋主预先透支给发展商的账单，越多就表示payable越多。
provision for deveplopment cost.
嗯。。。不知道是什么。。。相信是房屋部的存款中的部分"义务"。
retention sum.
这个有买过房子的一定知道，如果屋子两年内有问题，property developer要赔偿。
最近趁着地产低迷时刻，复习了一些报告，原来不管有没有<先建后售>，发展商的周转都是一样被限制的。
其实最有可能骗你钱的还是银行，他们偷偷吃你利息的可能更大，或者骗你买一些“死了不必供期”的保险，忘了是什么名堂了，呵呵。。。
看了plenitude berhad的balance sheet，我觉得里面的现金是不能拿来派息的。
plenitude berhad的现金是 RM144,590,213 ,RM1.3/share.
但是共有RM38,995,125的存款锁定在房屋部。
还有一个不知道是什么的Provision for cost to completion , 共有RM82,845,258 .
在还没有弄清之前，我觉得应该小心为上，因为这影响了地产股的派息能力。
一封台積電離職工程師的信
这是转摘，谢谢。
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这篇文章很好，看了无限感慨。。。
標題: 一封台積電離職工程師的信
Nov 2000
這是一篇在晶圓廠做了三年的台大電機系（至少碩士畢業了吧！）的工程師，
在他離開之後所寫的。
原文刊登在交大資工graduate版，特轉過來供各位參考。
原本是五篇文章，我把他貼成一篇。蠻長的，不過值得一看。
個人對這篇文章的感想是～
成功的因素有許多～創意卻是個人認為不可或缺的致勝關鍵～
創意是自己找的～或許是天賦、或許是後天的培養～
新竹科學"工業"園區本來就是個工業集中地而已～
只不過目前高科技工業的獲利比較可觀～
因此也成了媒體與世人矚目的焦點～
民生經濟本來就需要靠工業，以後也是～
但是未來創意與服務的利潤會越來越高～
千萬不要被那些不懂狀況的老師或媒體給騙了～
園區不重視軟體設計～
應該說，台灣的軟體產業根本還沒起飛，而且很可能胎死腹中～
IC設計的創意不是我們這種人的技術能夠碰的～
軟體產業我們有機會～但是就看環境與政府是否振作了～
台灣學人文社會科學的人眼光實在不夠廣闊～也不夠國際化～
每天盡是些吵吵鬧鬧的政治秀～
其實人文社會科學家的的責任是很重的～
可惜我們的社會造就了一堆政客...
唯一給各位的建議是：
把英文學好、電腦學好～
每個人的個性不同、境遇不同～
舵手固然偉大、一根小螺絲釘也很重要～
想清楚自己的出路～and just do it！
如果您還沒看過這篇文章～那就參考看看吧...
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主旨: 一封台積離職工程師寫的信
看到一群研究生小朋友在這裡爭排名，爭校名，覺得很幼稚，很不切實際。你們可
曾想過，橫在各位前面的，有更複雜，更可怕的問題？那就是生涯規劃以及就業。
問各位幾個簡單的問題吧，你將來想成為什麼樣的人？你想進入什麼樣的公司？
很多人會回答：我想當高級主管，進台積聯電賺股票。因為我崇拜張忠謀、曹興
誠。以下是我就業三年以來，對台灣電子資訊產業的一些看法：
1.半導體產業的專業分工的確是個趨勢，可惜的是，台灣所分到的工，卻是需要龐
大資金，高耗能，消耗人力的製造端。即俗稱的晶圓代工。而非低成本，智慧導向，
高報酬的設計端。但因為台灣起步得早，已經造成了服務及資金上的障礙，
後進者不易跨入。所以在近幾年造就了高獲利，獲利高就吸引人才投入。
也就造成了大眾的誤解，認為進入晶圓代工業就是高科技人，其實差遠了。
接下來就生涯規劃的數個方向來探討：
A.工作樂趣
半導體，以研究的角度來看，是一種高科技。但晶圓代工，其擺脫不了“工廠”的
本質。台積有一千個碩士，二百個博士。其中大概只有10%是在做先進的製程研發，
另外90%都是在做工廠的事：重複、無聊、疲累，不太用到大腦。
還得忍受無塵室的衣著與輪班的痛苦。不僅不高科技，而且毫無樂趣可言。
在美國，晶圓廠中生產線的事只有專科生才會去做，在台灣卻是一堆碩博士搶著做。
在美國，新的晶圓廠只會蓋在人煙稀少的沙漠或森林地區。
因為美國人把它看做是一種高污染的東西，在台灣卻是蓋在科學園區裡，
而且就在你家隔壁。以前台積的WaferTech本來要蓋在加州的SantaClara，
當地居民聞訊群起反對，州政府跟老張說：不符合土地使用效益。
美國人對晶圓代工是不是高科技，
從台積在美國發行的ADR也可以看出來─從來沒超過US$30。
資本只有台積五百分之一的Yahoo是US$270！由此可見智慧和遠景的價值，
連老張自己都說：台積裡有一千多個碩博士，但真正有創意的找不到十幾個。
這正反駁了曹董「晶圓代工是智慧密集產業」的說法。
B.昇遷
現在進台積聯電，未來想昇遷，別鬧了！你去聯電跟人事interview，
她會問你一句話：若是當一輩子工程師的話，願不願意？這下你懂了嗎？
其原因就在：擋在你前面的人太多了，而且個個是碩博士。最糟糕的是，
你會發現你的主管沒大你幾歲，頂多十歲，晶圓廠的主管都是既得利益者，
不用進fab，不用輪班，只要開會看報告，每年領的股票是你的倍數，你說他會走？
等到他退休？你差不多也該退休了吧！等擴廠？
對不起，有幾百個年資比你深的已經在卡位了！等南科？據研究，
這個大餅是不太可能實現的，就算實現了，以台積6~12廠二十幾條module，
目前博士及五年年資以上的碩士人數，也不夠分所有的主管位子。輪不到你的！
去其它公司？哈！你會發現另外一大票人也有這種想法！到時候又被老鳥幹掉了。
靠表現？前面說過晶圓廠裡創意的工作不多，頂多是靠勞力，比誰晚下班，
比誰報告打字最漂亮等等，一些你們這群目前尚有遠大志向的學生所不屑的工作。
你會發現大家的表現都差不多，因為工作難度低嘛！靠諂媚？這一套蠻管用的，
不過不是每個人都做的來。我是台清交？對不起，不玩這一套，我是台大的，
以前我們部門裡跟主管走的最近的是逢甲的。當然，公司也察覺了升遷問題的嚴重性，
於是想出了一個聰明又簡單的方法─給title嘛！中國人喜歡title，就給你嘛！
反正又不花錢，台積有一種title叫“主任“，要進fab做工的。
聯電有一種叫“高級工程師”下次你碰到一個高級工程師不要驚訝，他可能只做滿兩年！
很抱歉，我才做三個月，一來就已經是高級工程師了，真是汗顏得很。
C.賺錢
很多人以為進台積聯電，就可以年年領股票，將來變成一個坐擁股山的大富翁，
那就錯了！你知道一家公司為什麼要發股票嗎？簡單的說，是因為它有遠景，
需要擴張，於是把去年賺來的錢，變成擴張的資本，去買設備，蓋廠房，
那股東怎麼交待呢？賺的錢不是該照持股比例均分嗎？於是公司就把該發的現金，
換成股票發給你。賺的錢裡面，也有員工配股的比例，聯電約8%，台積是7%。
但是，一家公司有可能會無限制的擴張下去嗎？如果是，那為什麼叫“有限公司”呢？
中鋼這家公司是個絕好的例子，你知道嗎？它一年賺的錢不會少於台積電呢！
都在一百七八十億左右！EPS也恆常維持在二元左右，如果你常看報紙，
也會發現它是外資買賣的大標的之一，曝光率很高的，所以殆無疑問，它是一支積優股。
今年初還被遴選為“世界最有效率的鋼廠“，可是為什麼它的股價只有二十幾元？
那就是因為，它已經是一個成熟飽和的產業了，沒有再擴張的餘地了，如今的盈虧，
只能隨著全球景氣的起浮，很難以自身以技術或資本驅動成長。
所以它不發股票給你了，只發現金，董事長王鍾渝說：比定存好一點。
你想這樣的股票會吸引你嗎？
於是推論到我們的台積聯電，以後有沒有可能走到這樣的地步？
答案是肯定，只是不知道是什麼時候而已。沒錯，由台積接到Motorola的訂單，
可以察覺IDM下單至專業代工廠的驅勢的確已經形成，但是你有沒有注意到，
它是下0.25μm的。它幾乎在同時，把更先進的0.18μm技術移轉給新加坡的Charter，
為什麼？它怕你台積以後掐住它的喉嚨阿？
半導體的製程與設計就像人的左右手，合作無間，密不可分，尤其是先進的製程，
如果把它通通交給別人，就等於把一隻手砍下來給別人幫你操作一樣。
AMD的K7產能嚴重不足是導致佔有率偏低的主因，
但它還是不敢下單給號稱已有CPU製程技術的台灣代工廠，寧願在自己的IDM慢慢熬，
why？為什麼矽統會莽莽撞撞的要自己蓋晶圓廠？為什麼凌陽當初想收購德?的六吋？
因為被台積掐喉嚨掐怕了！
TI的總裁前天來台灣被記者問到有沒有意願下DSP的單子給台灣，
他連忙搖頭說不可能，DSP是TI的命脈，製程研發當然是自己做，不過他說，
有可能把10%的類比產品交給台灣，我們知道類比的東西0.6 μm就綽綽有餘了。
另外我們可以就全球各IDM的動向來觀察台灣的晶圓代工業的成長。
美國：IBM的bluelogic拉走了台積一堆客戶就別提了，其它的IDM也很聰明，
除了下單給你，它還會扶植一些你的敵人，以免以後被你掐喉嚨，除了前面的
Motorola-Charter，還有Lucent-Charter，HP-CharterTower，TI-韓國的安南…
不勝枚舉，都是放資金進去的，以後當然是優先照顧囉。
韓國：自己產能都嚴重過剩，當然不可能下給你，還跟你搶代工的生意呢！
甚至搶到台灣來了，去年韓國人把一片0.35μm八吋代工砍到六百元的慘劇
想必大家仍記憶猶新吧！
歐洲：算是跟台灣晶圓代工比較親密的一群，尤其是Philips，下了很多大單子給
台積，可是你有沒有注意到，STM，Siemens仍然不斷的再蓋廠。
日本：才剛開始，是台積聯電渴望開發的處女地，
可是你覺得日本人會比美國人笨嗎？
從富士通的動作就可以看出來：德?一rampup起來，
在台積的單子馬上轉過去了─哈，一個敵人扶植起來啦！
即便有這麼多的阻力，我相信台灣晶圓代工的成長仍然是可以預期的，如果半導體
的年需求量仍有Dataquest講的15%，而且我對台灣工程師精良的技術及服務深具信心，
但是，成長如果有阻力，就不可能是無止境的。
晶圓代工的成長什麼時候會到一個平衡點？台積聯電什麼時候會變的跟中鋼一樣，
年賺數百億，股價二十元，變成上個世代的產業？講得更白一些，
如果你現在進台積聯電，還能撈多久。這個問題，最先看到的是張忠謀，
他知道研發創新是產業成長的動力，那半導體這種東西可以創新到什麼時候呢？
他說：照目前shrink的速度，在翻幾翻就差不多了。樂觀的估計是10~15。
Berkeley的教授PaulMesser用統計學的種種方法丟進電腦去算，是7.56年。
如果5~10年前就進了台積聯電，那麼恭喜你，你是富翁了，而且你有希望成為主管，
或你已經坐在主管位子上了，從此你的生活無虞，可以幹到60歲退休不成問題，
不過請你一定要注意，在股票高點的時候一定不要戀棧，速速賣掉，
以免到了退休的時候，可能會抱著一堆二十幾元的股票不知所措。
如果你在台積聯電的年資是3~5年，那麼大家來互砍拼主管吧，
大家都知到在fab做工的人，昇主管是唯一不必中年轉業的救贖之道。
如果你現在才想進去，抱歉，沒什麼好康的了，頂多每年基本比例的股票而已，
最糟糕的是，你會因為昇不了主管，工程師又幹不久，而被強迫中年轉業，
你的股票，要讓你創業，養家活口兼退休金，恐怕有點困難。
D.生涯規劃
現在台積電內部的工程師間很流行一些話題，一是“十年計畫”，
因為老張說「台積未來的十年會更好」，所以大家銘記在心了。
這個計畫就是，如果照現今一年二三十張的股票以及百元以上的股價，
如果都不賣，十年後大概就有二三千萬。為什麼幹十年就要跑了呢？
因為大家都明瞭，這種工作不是可以久幹的，前面說過，體力導向，
難度低，取代性高。適合年輕力壯時做。至於十年後的股價是不是仍然能在百元以上，
就是大家認知上的盲點了。
前面已經做了詳細的討論。但不變的事實就是：十年後你的人生就是押在一堆股票
上面，你沒有專業了，不管你研究所是唸資訊，化工還是材料。四十歲了，
在fab混了十年跑出來，和其它領域脫節太久，不可能再回去了。
那麼做什麼好呢？
這是第二個流行的話題，叫做“第二春”，有人打算合夥開幼稚園，
安親班，有人打算專心當個股票族，以證券公司為家，
有人想當泡沫紅茶店的老闆；比較積極一點的，想投資一些新的科技公司。
可是對一個在fab這種僵化的地方待久的人來說，什麼叫新科技，
是很模糊茫然的。四十歲了，當然要有第二春，
試想一個人若是打算活到八十歲的話，還有四十年要熬呢！
但是，以上一切第二春要實現的前提，完全建立在你手中的一堆股票上面，
四十年之內，要夠你買房子，養二個小孩，投資創業─不能虧本喔，
要不然小孩以後的學費，或是你的退休金就沒了。因為台積的薪水之低，
在園區是出了名的，所以這十年內你不可能不賣股票；
加上台積人為了維持有錢人的形象，每個人都立志住別塾，開名車。
假設，聽好喔，你付完了你的別墅及名車，而且前面講的中鋼那種事不會發生，
你還有一千萬的股票，請問各位一個問題，用一千萬來投資創業，實現第二春，
小孩養到成人，並存一筆退休金，從四十歲撐到八十歲，夠不夠？
注意，中鋼的事不能發生，你開的店不能倒喔！
我想，每個人的心中都有答案了吧！那就繼續幹下去呀！幹麼走呢？
可以的，如果以你四十歲的年紀還受得了那種環境，還能輪班的話，
而且你要小心到時候的台灣勞基法必須保障資深的員工，
因為後面有一大堆小你十歲，薪水比你低，沒家累，
每天可以加班到十點還是活龍一條的人準備取代你！
有些不認命的，就有第三種話題，那就是“十鍍金說”，他們認為，
以台積目前的聲望及名氣（辦音樂會啦，認養公園啦，老張到處去說它是世界級企業啦…），
在裡面待過就是鍍一層金，去其它fab廠一定是睥睨群人，榮登主管。
前面說過了，工程師們沒有一個是笨蛋，台積內部有這種算計的人何止數百。
可惜的是他們雖然不笨，卻都有人性上的弱點─要撈夠了才走，
等台積沒有撈頭的時侯，其它廠的主管缺還有你的位子嗎？
是不是又會變成像在廠內一樣，老鳥坑殺菜鳥的局面？
這個行業已經走到了以年資敘賞的地步，你會發現永遠有一堆人的年資比你久！
張忠謀、曹興誠是傑出的企業家，張忠謀首創的晶圓代工是絕好的創意，
曹興誠結合各大設計公司，成立數個財務獨立的代工廠，以突破台積的封鎖，
增加管理的彈性，也是絕好的創意。他們靠著這樣的創意，加上不懈的努力，
胼手祗足，克服萬難，終於在新竹的一片亂葬崗上建立了台灣的半導體工業，
替我們的國家，在紡織、鋼鐵之後奠定了次世代新興工業的基礎。
我們感謝他們的貢獻，我們親炙他們成功的心得。但是，這創意是他們的，
這榮耀是他們的，這成功是他們的。不是你的啊！如果你早個五年十年進去，
你或許有辦法在公司草創時期，直接的，大範圍的來實現他們的創意。
可是如果你現在才想進去，你只能當個小嘍囉而已，
在一個人家已經定義好的一個小範圍裡，埋頭苦幹，難以伸展。
張忠謀說，大機器裡，即使是一個小螺絲釘都是很重要的。
當然，這是對的，但是，一個小螺絲釘需要用到碩博士來做嗎？
這就是請大家來思考的問題了！也是我為什麼貼在這個版面的原因。
即使你是電子所固態組的碩博士，順利進了製程整合研發部門，你也會發現，
這是個“官大錶準“的地方，決定參數調整，流程變動的永遠是那一票人，
小嘍囉頂多是幫他們做做實驗，抓抓defect，打打雜工而已。
你想他們會容許你像以前唸書時在實驗室般地在生產線上亂搞嗎？
這已經是晶圓廠裡最有“創意”的部門了。是的，我同意要當大廚師之前，
總該先掃三年的地，切三年的菜。於是這又回到先前所提的老問題：
因為競爭者眾，決定誰出線的並不單只靠表現（諂媚，年資等種種因素），
你可能因為一直當不了廚師，又受不了小弟的工作，而提前出局。一份工作，
除了是養家活口的憑藉以外，我們總希望它能讓你一天八小時(or more)
在裡面愉愉快快，進一步做一些小小的自我實現。如果都做不到的話，
至少它必須是個可以方便讓你轉業的專長，一個更上一層樓的基礎。
像台積聯電的大公司很多，我們也可以常常聽到或看到，
例如宏?的某幾位工程師帶著他們設計主機板的專長出去另起爐灶；
MorganStanly的某位分析師帶著他資訊業財務分析的專長，跳槽到IBM任高級顧問；
Intel的幾個小毛頭帶著他們VLIW的專長，成為ADI的高薪DSP core設計師…
太多太多了。這些例子共通的特性就是：他們的前一份工作給了他們專業上的成長與
啟發，成為他們更上一層樓的基礎。你覺得晶圓廠的工作，
有哪些可以是你可以被外界認定的專業，可以是你更上一層樓的基礎？
有太多太多，從小過關斬將，一路讀到研究所，看過無數paper，
寫出一篇有自己idea的論文，高高興興拿到了碩博士學位，
成為鄰里光宗耀祖模範的人，被trap 在晶圓廠裡面，
每天做一些重複、單調、瑣碎的事。
是的，這不能怪晶圓廠，工廠的事，本來就是這種性質，況且一個願打，
一個願挨，你自己要來的，又不是我把你綁來的！
於是，被稱為是下一世紀最熱門的生物科技所需要的化學、應化人才，
寧願去晶圓廠做個etching；被認為是國內亟待振興的軟體工業所需的資工人才，
寧願去晶圓廠幹個MIS；在台灣幾乎是零，但異常重要的半導體設備業所需的機械、
材料、電機人才，寧願去晶圓廠修機器，當個A；剛起步的通訊業，
政府一天到晚在喊沒人才，人到哪而去了？可能在晶圓廠幹product吧！
晶圓廠的可怕，就在於它對人員的吸納是全面性的，幾乎涵蓋了理工學院的所有科系，
你聽過某大化工系某級全班退伍後都去晶圓廠報到的事嗎？不要懷疑，這不是新鮮事了。
注意到張忠謀最近在媒體所發表的談話（股東會不算，因為理所當然要報喜）的人會發現，
他不太談晶圓代工了，反而談起軟體，通訊，電子商務，生物科技云云。他脫口而出，
罵台積工程師有創意的沒幾人，也罵台灣廠商有創意的沒幾家，
會成為我國工業發展的障礙等等。
我不曉得他知不知道，以他的創意出發，而今蓬勃發展的晶圓代工業，
如今trap住多少在各行各業可能是傑出創意人的工程師，數量之龐大，
已經相當程度的造成了一個人才斷層。
十年之後（如果真的可以撈十年的話），我們或許可以看到台灣人力資源運用史上
最大的笑話：一個個當年學有專精的生化學家、軟體人才，機械、材料、電機碩博士，
開起了幼稚園，當起了小吃店、泡沫紅茶店老闆，每天上午九點拎著報紙去證券公司報到。
和各位小時候的志願，考上研究所時那股對未來的豪情與期許，有沒有一些出入？
不管就政府的教育投資或是人力資源的運用來說，都是一種巨大的浪費！
林林總總說了許多，無非是想告訴你，還沒走出社會的眾多研究生學弟妹們，在現
今媒體吹捧兼以企業領導人造勢的晶圓代工業，在重重的彩色煙幕後面，
有哪些你看不到，而且與你切身相關的東西。總結如下：
A.半導體是一種高科技，但晶圓代工本質上是偏向“工廠”的。
在現今碩博士畢業者眾的狀況下，如果你研究的東西跟半導體不相關，
你就無法進入製程研發，或者元件設計模擬等較能發揮專長與創意部門，
你做的事就很可能只是工廠的事。而那佔了晶圓廠近90%的工職。
B.晶圓廠的工作，很多必須是輪班的，重複、瑣碎、貨多的時候，壓力很大，
如果打定主意要在晶圓廠發展，昇主管（只需開會和看報告的主管）是唯一的解脫之道，
但是目前看來，各單位年資5 ~ 10年者，恐怕南科那一兆的廠蓋起來（很難！），
都不夠分他們的主管位子，現在進去，要升主管是很難的。
C.硬體的發展是有其極限的，半導體微縮製程的進展，根據專家估計在7.56~15年之間，
就會達到一個極限。但市場競爭，合縱連橫所導致的產業發展成熟而停滯，可能來的更快。
你想進晶圓代工賺股票，要注意這種趨勢的發展。你該算計一下你想去的地方，
發股票可以發到什麼時候，若干年後你受不了想出來了，它的股價會是多少。
D.果你在晶圓代工廠裡是做工廠的事，那麼這樣的工作內容，是無法讓你俱備某種可以轉業、
創業的特殊專長的，也就是說，你在晶圓廠消耗的光陰，學到的東西，
不太能夠成為你將來更上一層樓的籌碼，如果你不想在晶圓廠混下去的話。
若是你股票賺的不夠多，中年轉業要撐到退休，壽終，難度相當高─這是你最需要擔心的一點。
到底什麼是創意呢？為什麼要強調創意呢？簡單的說，創意就是：
你可以看到人家看不到的，在這件事物上面，把它做的更好、更快，
或是更便宜─這不是各位正在做的論文嗎（如果你不是文抄公的話）？
具體的說，它就是一種智慧財產。不管是有形的一顆晶片，一段程式碼，一種製造配方，
或是無形的，一種服務方法，一個能夠振衰起蔽的口號，一個組織再造的方案，都是創意的表現。
唯有創意，才能破繭而出，找到生存發展的活路;
唯有創意，才能甩開對手，保持你目前的競爭力。唯有創意，
才能帶給你工作上無比的成就感與快樂，也唯有創意，才是你的成功與致富之道。
我們說美國是任何idea的發源地，為什麼他們總是有這麼新穎，這麼好的idea？
除了他們匯集了最好的人才之外，另外很重要的一點是：任何人才都能適得其所，
找到符合他們所學，可以讓自己發揮才情的地方。也正因為如此，全球最好的人才紛紛流向美國，
由一個良好規範下的自由競爭體制，這些人粹煉出許多世界第一的企業。
在矽谷，很少人會獻慕你在Intel 或是Lucent；相反的，大家有點把這種大公司
當作是初出校園的人才訓練所。大家只問你有沒有idea。所以這裡創業風氣之盛，世所僅見。
當然失敗也是常態，這兒的人習慣失敗，「失敗只是告訴你，這樣的方法不行，
於是你離成功又近了一些」。當台灣的工程師聚在晶圓廠的一隅談論著哪家又接到誰的單子，
哪加上月營業額又衝到多少的時候，矽谷的工程師可能在交換最新的技術或產品資訊。
當台灣一個剛退伍的年輕人，還在著迷於晶圓廠漂亮的大廳和報章雜誌上每每提到高科技，
其附圖必為無塵室的光鮮形象的時候，美國一個剛畢業的小伙子可能在他家後院的車庫創業了。
所以，當我們熱切的預測晶圓廠的工程師十年後可以撈到數千萬的時候，
四個印度工程師在矽谷，發明了超強的資料庫查詢處理引擎，Amazon以新台幣66億將它買了下來。
三個UIUC的博士班輟學生，發明了超高效率的“靜態時序分析演算法”旋即成立公司，
Synopsys以每金六千萬跟它技術授權，這樣的例子，俯拾即是，
在矽谷當地的報紙算是小新聞了。抱歉我是學電機的，所以只能舉一些相關的例子，
在其他的領域，一定也有相當多類似的成功實例。他們有創意，有遠見，不怕失敗，
就是為了一個夢想要成功，要致富。
***** ”A dream makes a team，the team builds the dream！”
張忠謀所強調的創業精神，該就是如此吧！
台灣的產業，能讓各位發揮創意的，實在不多，提來提去，
所謂標竿企業就是那幾家擁有數個大工廠的公司─製造業掛帥，就是我們的特色。
為什麼我們的黨政大員，企業領袖，現在總是把創意創意掛在嘴邊？因為他們很清楚，
製造業的特質，就是往低人工成本與低土地成本的地方移動，
為什麼日本的半導體業要outsourcing到台灣，因為台灣做的又好又便宜。
大陸正在發展他們的“集成電路工業”，
NEC在上海的華虹，Motorola 的天津廠都有0.35μm的製程，雖然，因為政治的因素，
他們沒有辦法得到先進的製程設備，可是在台灣請一個工程師，在大陸可以請十個，
在台灣租一塊地，在大陸可以買十塊。更可怕的是，現在在美國各大公司的先進半導體實驗室，
大陸人不知凡幾，台灣人都不見了，回來撈錢了。台灣工程師的薪水越來越高，
園區的地越來越貴。學生們都不願意出國去學更先進的技術，寧願進工廠，
做股票的大夢。你憑什麼說，大陸的晶圓代工，永遠沒法子威脅台灣？胡定華說，
大陸的半導體業在十年後，會成為台灣嚴重的威脅─哈！又是一個“十年理論”。
當然，我們仍然可以在這個代工廠遍佈的小島上，找到一些靠著創意與努力，
結出甜美果實的例子，高雄左營有家公司叫“微妙軟體”，老闆和14個工程師散盡家財，
每天焚膏繼晷，終於研發出世界最強的 3D/VR（虛擬實境）引擎，
Intel捨棄微軟的同類型產品，準備用他們的來demo PentiumIII。
許多大公司想收購他們，或爭相入股，都被拒絕了。他們著眼於龐大的教育，
遊戲軟體市場，預計 2000年的EPS 有 57 元！請注意這一家公司，
這裡寫的很簡單而已！中正大學的網路實驗室。開發出功能最強的中文搜尋引擎，
現在已經成立了一家公司。國內各大網站莫不使用其技術。還有我們熟知的趨勢、
矽統。友立…像是沙漠中綻放的雛菊，
在向世人昭告：我們也有以自己的智慧開發出來的產品！
具備創業精神，並不就是叫你去創業，而是一種工作態度。張忠謀告訴你，
只要能夠發揮創業精神，你就能成功立業。同學們，看了以上所舉的各種實例，
你有什麼感想呢？晶圓代工是別人的創意，以他當大老闆，你當小嘍囉;
他賺大錢，你賺小錢，小錢不要緊，糟糕的是你的小錢完全操之於人，操之於環境，
你該發幾張，可撈幾年，股價多少，幾乎是由別人來決定。而且，
你的人生好比開口向下的拋物線一開始很風光，若干年後變得平緩，進而停滯，
以後會不會下滑，我就不知道了。如果你堅持要做能發揮創意的工作，
而且秉持著張忠謀所講的創業精神，不怕苦、不怕難，勇敢面對人生的無常。
我始終相信聖經裡的一句話：凡付出者必得報償。你會成功的。
此時你對你該有什麼地位，該賺多少錢，有多得多的掌控權。即使環境再差，
你仍然可以帶著以前學會的一身應付挫折、突破困境的好功夫，放手一博，
說不定可以再創一番新境界。你的人生，好比是一個開口向上的拋物線，
一開始很鬱卒，失敗挫折接踵而來，爾後漸入佳境，然後向上攀升。兩條不同的人生路途，
絕大部份的人是選擇前者的，因為看的見，摸的到，阻力小。只有少部份的人是選擇後者。
各位崇拜的張忠謀、曹興誠，還有當初跟他們一起披荊斬棘的諸多夥伴，是選擇後者的。
我們台灣，需要多一點這樣的人。我們要擺脫製造業的宿命，就要充份運用全世界密度最高，
素質也最好的碩士群，完整而全面的，發展具創意與創業精神的高科技產業或服務業。
有人說我們不用抄襲美國，那麼蕭萬長會告訴你，只有這樣才是台灣的活路。
但是人力的配置，最終的決定權仍然是在擁有某種專業背景的你，你決定去哪兒，
我們產業就會走往那個方向。這樣的決定，是個巨大的心靈工程，
需要耗費許多時間精力，充份的瞭解，瞭解，再瞭解。瞭解一個產業，一家公司，
明辨何者是浮面，何者是真實。瞭解你自己最深沉的內在，你想要什麼？你有多少能量？
能做什麼事？這樣的瞭解，有人花了數年，有人花了數十年，才終於“開悟”。
我不懂，即將面臨就業，這樣一個複雜，卻也是人生中最早，
關卡時機最好的的你們，怎麼會有時間來吵排名，吵校名呢？
我是從晶圓代工業逃出來的人，這篇文章因此引用晶圓代工的例子也最多機會了，
你該帶著你的創意及夢想，尋找，甚或開創另外一片新的天空，
不要路走到一半才來後悔，才驚覺浪費了太多的時間，像我這樣。
網路是開放的園地，一種主張，說法，總有正反兩面的意見，
對於許多網友的肯定，我衷心感謝，網友們的指正，我誠心接受，
至於網友們情緒性的攻訐，否定，就是各位學弟妹們的作業─去明辨吧。
得罪了許多老同事，在此也衷心致歉。希望能帶給各位一些幫助
--
Best regards. DrummerJ@NCTU
--
http://www.csie.nctu.edu.tw/~jclu/letter.htm
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这篇文章很好，看了无限感慨。。。
標題: 一封台積電離職工程師的信
Nov 2000
這是一篇在晶圓廠做了三年的台大電機系（至少碩士畢業了吧！）的工程師，
在他離開之後所寫的。
原文刊登在交大資工graduate版，特轉過來供各位參考。
原本是五篇文章，我把他貼成一篇。蠻長的，不過值得一看。
個人對這篇文章的感想是～
成功的因素有許多～創意卻是個人認為不可或缺的致勝關鍵～
創意是自己找的～或許是天賦、或許是後天的培養～
新竹科學"工業"園區本來就是個工業集中地而已～
只不過目前高科技工業的獲利比較可觀～
因此也成了媒體與世人矚目的焦點～
民生經濟本來就需要靠工業，以後也是～
但是未來創意與服務的利潤會越來越高～
千萬不要被那些不懂狀況的老師或媒體給騙了～
園區不重視軟體設計～
應該說，台灣的軟體產業根本還沒起飛，而且很可能胎死腹中～
IC設計的創意不是我們這種人的技術能夠碰的～
軟體產業我們有機會～但是就看環境與政府是否振作了～
台灣學人文社會科學的人眼光實在不夠廣闊～也不夠國際化～
每天盡是些吵吵鬧鬧的政治秀～
其實人文社會科學家的的責任是很重的～
可惜我們的社會造就了一堆政客...
唯一給各位的建議是：
把英文學好、電腦學好～
每個人的個性不同、境遇不同～
舵手固然偉大、一根小螺絲釘也很重要～
想清楚自己的出路～and just do it！
如果您還沒看過這篇文章～那就參考看看吧...
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主旨: 一封台積離職工程師寫的信
看到一群研究生小朋友在這裡爭排名，爭校名，覺得很幼稚，很不切實際。你們可
曾想過，橫在各位前面的，有更複雜，更可怕的問題？那就是生涯規劃以及就業。
問各位幾個簡單的問題吧，你將來想成為什麼樣的人？你想進入什麼樣的公司？
很多人會回答：我想當高級主管，進台積聯電賺股票。因為我崇拜張忠謀、曹興
誠。以下是我就業三年以來，對台灣電子資訊產業的一些看法：
1.半導體產業的專業分工的確是個趨勢，可惜的是，台灣所分到的工，卻是需要龐
大資金，高耗能，消耗人力的製造端。即俗稱的晶圓代工。而非低成本，智慧導向，
高報酬的設計端。但因為台灣起步得早，已經造成了服務及資金上的障礙，
後進者不易跨入。所以在近幾年造就了高獲利，獲利高就吸引人才投入。
也就造成了大眾的誤解，認為進入晶圓代工業就是高科技人，其實差遠了。
接下來就生涯規劃的數個方向來探討：
A.工作樂趣
半導體，以研究的角度來看，是一種高科技。但晶圓代工，其擺脫不了“工廠”的
本質。台積有一千個碩士，二百個博士。其中大概只有10%是在做先進的製程研發，
另外90%都是在做工廠的事：重複、無聊、疲累，不太用到大腦。
還得忍受無塵室的衣著與輪班的痛苦。不僅不高科技，而且毫無樂趣可言。
在美國，晶圓廠中生產線的事只有專科生才會去做，在台灣卻是一堆碩博士搶著做。
在美國，新的晶圓廠只會蓋在人煙稀少的沙漠或森林地區。
因為美國人把它看做是一種高污染的東西，在台灣卻是蓋在科學園區裡，
而且就在你家隔壁。以前台積的WaferTech本來要蓋在加州的SantaClara，
當地居民聞訊群起反對，州政府跟老張說：不符合土地使用效益。
美國人對晶圓代工是不是高科技，
從台積在美國發行的ADR也可以看出來─從來沒超過US$30。
資本只有台積五百分之一的Yahoo是US$270！由此可見智慧和遠景的價值，
連老張自己都說：台積裡有一千多個碩博士，但真正有創意的找不到十幾個。
這正反駁了曹董「晶圓代工是智慧密集產業」的說法。
B.昇遷
現在進台積聯電，未來想昇遷，別鬧了！你去聯電跟人事interview，
她會問你一句話：若是當一輩子工程師的話，願不願意？這下你懂了嗎？
其原因就在：擋在你前面的人太多了，而且個個是碩博士。最糟糕的是，
你會發現你的主管沒大你幾歲，頂多十歲，晶圓廠的主管都是既得利益者，
不用進fab，不用輪班，只要開會看報告，每年領的股票是你的倍數，你說他會走？
等到他退休？你差不多也該退休了吧！等擴廠？
對不起，有幾百個年資比你深的已經在卡位了！等南科？據研究，
這個大餅是不太可能實現的，就算實現了，以台積6~12廠二十幾條module，
目前博士及五年年資以上的碩士人數，也不夠分所有的主管位子。輪不到你的！
去其它公司？哈！你會發現另外一大票人也有這種想法！到時候又被老鳥幹掉了。
靠表現？前面說過晶圓廠裡創意的工作不多，頂多是靠勞力，比誰晚下班，
比誰報告打字最漂亮等等，一些你們這群目前尚有遠大志向的學生所不屑的工作。
你會發現大家的表現都差不多，因為工作難度低嘛！靠諂媚？這一套蠻管用的，
不過不是每個人都做的來。我是台清交？對不起，不玩這一套，我是台大的，
以前我們部門裡跟主管走的最近的是逢甲的。當然，公司也察覺了升遷問題的嚴重性，
於是想出了一個聰明又簡單的方法─給title嘛！中國人喜歡title，就給你嘛！
反正又不花錢，台積有一種title叫“主任“，要進fab做工的。
聯電有一種叫“高級工程師”下次你碰到一個高級工程師不要驚訝，他可能只做滿兩年！
很抱歉，我才做三個月，一來就已經是高級工程師了，真是汗顏得很。
C.賺錢
很多人以為進台積聯電，就可以年年領股票，將來變成一個坐擁股山的大富翁，
那就錯了！你知道一家公司為什麼要發股票嗎？簡單的說，是因為它有遠景，
需要擴張，於是把去年賺來的錢，變成擴張的資本，去買設備，蓋廠房，
那股東怎麼交待呢？賺的錢不是該照持股比例均分嗎？於是公司就把該發的現金，
換成股票發給你。賺的錢裡面，也有員工配股的比例，聯電約8%，台積是7%。
但是，一家公司有可能會無限制的擴張下去嗎？如果是，那為什麼叫“有限公司”呢？
中鋼這家公司是個絕好的例子，你知道嗎？它一年賺的錢不會少於台積電呢！
都在一百七八十億左右！EPS也恆常維持在二元左右，如果你常看報紙，
也會發現它是外資買賣的大標的之一，曝光率很高的，所以殆無疑問，它是一支積優股。
今年初還被遴選為“世界最有效率的鋼廠“，可是為什麼它的股價只有二十幾元？
那就是因為，它已經是一個成熟飽和的產業了，沒有再擴張的餘地了，如今的盈虧，
只能隨著全球景氣的起浮，很難以自身以技術或資本驅動成長。
所以它不發股票給你了，只發現金，董事長王鍾渝說：比定存好一點。
你想這樣的股票會吸引你嗎？
於是推論到我們的台積聯電，以後有沒有可能走到這樣的地步？
答案是肯定，只是不知道是什麼時候而已。沒錯，由台積接到Motorola的訂單，
可以察覺IDM下單至專業代工廠的驅勢的確已經形成，但是你有沒有注意到，
它是下0.25μm的。它幾乎在同時，把更先進的0.18μm技術移轉給新加坡的Charter，
為什麼？它怕你台積以後掐住它的喉嚨阿？
半導體的製程與設計就像人的左右手，合作無間，密不可分，尤其是先進的製程，
如果把它通通交給別人，就等於把一隻手砍下來給別人幫你操作一樣。
AMD的K7產能嚴重不足是導致佔有率偏低的主因，
但它還是不敢下單給號稱已有CPU製程技術的台灣代工廠，寧願在自己的IDM慢慢熬，
why？為什麼矽統會莽莽撞撞的要自己蓋晶圓廠？為什麼凌陽當初想收購德?的六吋？
因為被台積掐喉嚨掐怕了！
TI的總裁前天來台灣被記者問到有沒有意願下DSP的單子給台灣，
他連忙搖頭說不可能，DSP是TI的命脈，製程研發當然是自己做，不過他說，
有可能把10%的類比產品交給台灣，我們知道類比的東西0.6 μm就綽綽有餘了。
另外我們可以就全球各IDM的動向來觀察台灣的晶圓代工業的成長。
美國：IBM的bluelogic拉走了台積一堆客戶就別提了，其它的IDM也很聰明，
除了下單給你，它還會扶植一些你的敵人，以免以後被你掐喉嚨，除了前面的
Motorola-Charter，還有Lucent-Charter，HP-CharterTower，TI-韓國的安南…
不勝枚舉，都是放資金進去的，以後當然是優先照顧囉。
韓國：自己產能都嚴重過剩，當然不可能下給你，還跟你搶代工的生意呢！
甚至搶到台灣來了，去年韓國人把一片0.35μm八吋代工砍到六百元的慘劇
想必大家仍記憶猶新吧！
歐洲：算是跟台灣晶圓代工比較親密的一群，尤其是Philips，下了很多大單子給
台積，可是你有沒有注意到，STM，Siemens仍然不斷的再蓋廠。
日本：才剛開始，是台積聯電渴望開發的處女地，
可是你覺得日本人會比美國人笨嗎？
從富士通的動作就可以看出來：德?一rampup起來，
在台積的單子馬上轉過去了─哈，一個敵人扶植起來啦！
即便有這麼多的阻力，我相信台灣晶圓代工的成長仍然是可以預期的，如果半導體
的年需求量仍有Dataquest講的15%，而且我對台灣工程師精良的技術及服務深具信心，
但是，成長如果有阻力，就不可能是無止境的。
晶圓代工的成長什麼時候會到一個平衡點？台積聯電什麼時候會變的跟中鋼一樣，
年賺數百億，股價二十元，變成上個世代的產業？講得更白一些，
如果你現在進台積聯電，還能撈多久。這個問題，最先看到的是張忠謀，
他知道研發創新是產業成長的動力，那半導體這種東西可以創新到什麼時候呢？
他說：照目前shrink的速度，在翻幾翻就差不多了。樂觀的估計是10~15。
Berkeley的教授PaulMesser用統計學的種種方法丟進電腦去算，是7.56年。
如果5~10年前就進了台積聯電，那麼恭喜你，你是富翁了，而且你有希望成為主管，
或你已經坐在主管位子上了，從此你的生活無虞，可以幹到60歲退休不成問題，
不過請你一定要注意，在股票高點的時候一定不要戀棧，速速賣掉，
以免到了退休的時候，可能會抱著一堆二十幾元的股票不知所措。
如果你在台積聯電的年資是3~5年，那麼大家來互砍拼主管吧，
大家都知到在fab做工的人，昇主管是唯一不必中年轉業的救贖之道。
如果你現在才想進去，抱歉，沒什麼好康的了，頂多每年基本比例的股票而已，
最糟糕的是，你會因為昇不了主管，工程師又幹不久，而被強迫中年轉業，
你的股票，要讓你創業，養家活口兼退休金，恐怕有點困難。
D.生涯規劃
現在台積電內部的工程師間很流行一些話題，一是“十年計畫”，
因為老張說「台積未來的十年會更好」，所以大家銘記在心了。
這個計畫就是，如果照現今一年二三十張的股票以及百元以上的股價，
如果都不賣，十年後大概就有二三千萬。為什麼幹十年就要跑了呢？
因為大家都明瞭，這種工作不是可以久幹的，前面說過，體力導向，
難度低，取代性高。適合年輕力壯時做。至於十年後的股價是不是仍然能在百元以上，
就是大家認知上的盲點了。
前面已經做了詳細的討論。但不變的事實就是：十年後你的人生就是押在一堆股票
上面，你沒有專業了，不管你研究所是唸資訊，化工還是材料。四十歲了，
在fab混了十年跑出來，和其它領域脫節太久，不可能再回去了。
那麼做什麼好呢？
這是第二個流行的話題，叫做“第二春”，有人打算合夥開幼稚園，
安親班，有人打算專心當個股票族，以證券公司為家，
有人想當泡沫紅茶店的老闆；比較積極一點的，想投資一些新的科技公司。
可是對一個在fab這種僵化的地方待久的人來說，什麼叫新科技，
是很模糊茫然的。四十歲了，當然要有第二春，
試想一個人若是打算活到八十歲的話，還有四十年要熬呢！
但是，以上一切第二春要實現的前提，完全建立在你手中的一堆股票上面，
四十年之內，要夠你買房子，養二個小孩，投資創業─不能虧本喔，
要不然小孩以後的學費，或是你的退休金就沒了。因為台積的薪水之低，
在園區是出了名的，所以這十年內你不可能不賣股票；
加上台積人為了維持有錢人的形象，每個人都立志住別塾，開名車。
假設，聽好喔，你付完了你的別墅及名車，而且前面講的中鋼那種事不會發生，
你還有一千萬的股票，請問各位一個問題，用一千萬來投資創業，實現第二春，
小孩養到成人，並存一筆退休金，從四十歲撐到八十歲，夠不夠？
注意，中鋼的事不能發生，你開的店不能倒喔！
我想，每個人的心中都有答案了吧！那就繼續幹下去呀！幹麼走呢？
可以的，如果以你四十歲的年紀還受得了那種環境，還能輪班的話，
而且你要小心到時候的台灣勞基法必須保障資深的員工，
因為後面有一大堆小你十歲，薪水比你低，沒家累，
每天可以加班到十點還是活龍一條的人準備取代你！
有些不認命的，就有第三種話題，那就是“十鍍金說”，他們認為，
以台積目前的聲望及名氣（辦音樂會啦，認養公園啦，老張到處去說它是世界級企業啦…），
在裡面待過就是鍍一層金，去其它fab廠一定是睥睨群人，榮登主管。
前面說過了，工程師們沒有一個是笨蛋，台積內部有這種算計的人何止數百。
可惜的是他們雖然不笨，卻都有人性上的弱點─要撈夠了才走，
等台積沒有撈頭的時侯，其它廠的主管缺還有你的位子嗎？
是不是又會變成像在廠內一樣，老鳥坑殺菜鳥的局面？
這個行業已經走到了以年資敘賞的地步，你會發現永遠有一堆人的年資比你久！
張忠謀、曹興誠是傑出的企業家，張忠謀首創的晶圓代工是絕好的創意，
曹興誠結合各大設計公司，成立數個財務獨立的代工廠，以突破台積的封鎖，
增加管理的彈性，也是絕好的創意。他們靠著這樣的創意，加上不懈的努力，
胼手祗足，克服萬難，終於在新竹的一片亂葬崗上建立了台灣的半導體工業，
替我們的國家，在紡織、鋼鐵之後奠定了次世代新興工業的基礎。
我們感謝他們的貢獻，我們親炙他們成功的心得。但是，這創意是他們的，
這榮耀是他們的，這成功是他們的。不是你的啊！如果你早個五年十年進去，
你或許有辦法在公司草創時期，直接的，大範圍的來實現他們的創意。
可是如果你現在才想進去，你只能當個小嘍囉而已，
在一個人家已經定義好的一個小範圍裡，埋頭苦幹，難以伸展。
張忠謀說，大機器裡，即使是一個小螺絲釘都是很重要的。
當然，這是對的，但是，一個小螺絲釘需要用到碩博士來做嗎？
這就是請大家來思考的問題了！也是我為什麼貼在這個版面的原因。
即使你是電子所固態組的碩博士，順利進了製程整合研發部門，你也會發現，
這是個“官大錶準“的地方，決定參數調整，流程變動的永遠是那一票人，
小嘍囉頂多是幫他們做做實驗，抓抓defect，打打雜工而已。
你想他們會容許你像以前唸書時在實驗室般地在生產線上亂搞嗎？
這已經是晶圓廠裡最有“創意”的部門了。是的，我同意要當大廚師之前，
總該先掃三年的地，切三年的菜。於是這又回到先前所提的老問題：
因為競爭者眾，決定誰出線的並不單只靠表現（諂媚，年資等種種因素），
你可能因為一直當不了廚師，又受不了小弟的工作，而提前出局。一份工作，
除了是養家活口的憑藉以外，我們總希望它能讓你一天八小時(or more)
在裡面愉愉快快，進一步做一些小小的自我實現。如果都做不到的話，
至少它必須是個可以方便讓你轉業的專長，一個更上一層樓的基礎。
像台積聯電的大公司很多，我們也可以常常聽到或看到，
例如宏?的某幾位工程師帶著他們設計主機板的專長出去另起爐灶；
MorganStanly的某位分析師帶著他資訊業財務分析的專長，跳槽到IBM任高級顧問；
Intel的幾個小毛頭帶著他們VLIW的專長，成為ADI的高薪DSP core設計師…
太多太多了。這些例子共通的特性就是：他們的前一份工作給了他們專業上的成長與
啟發，成為他們更上一層樓的基礎。你覺得晶圓廠的工作，
有哪些可以是你可以被外界認定的專業，可以是你更上一層樓的基礎？
有太多太多，從小過關斬將，一路讀到研究所，看過無數paper，
寫出一篇有自己idea的論文，高高興興拿到了碩博士學位，
成為鄰里光宗耀祖模範的人，被trap 在晶圓廠裡面，
每天做一些重複、單調、瑣碎的事。
是的，這不能怪晶圓廠，工廠的事，本來就是這種性質，況且一個願打，
一個願挨，你自己要來的，又不是我把你綁來的！
於是，被稱為是下一世紀最熱門的生物科技所需要的化學、應化人才，
寧願去晶圓廠做個etching；被認為是國內亟待振興的軟體工業所需的資工人才，
寧願去晶圓廠幹個MIS；在台灣幾乎是零，但異常重要的半導體設備業所需的機械、
材料、電機人才，寧願去晶圓廠修機器，當個A；剛起步的通訊業，
政府一天到晚在喊沒人才，人到哪而去了？可能在晶圓廠幹product吧！
晶圓廠的可怕，就在於它對人員的吸納是全面性的，幾乎涵蓋了理工學院的所有科系，
你聽過某大化工系某級全班退伍後都去晶圓廠報到的事嗎？不要懷疑，這不是新鮮事了。
注意到張忠謀最近在媒體所發表的談話（股東會不算，因為理所當然要報喜）的人會發現，
他不太談晶圓代工了，反而談起軟體，通訊，電子商務，生物科技云云。他脫口而出，
罵台積工程師有創意的沒幾人，也罵台灣廠商有創意的沒幾家，
會成為我國工業發展的障礙等等。
我不曉得他知不知道，以他的創意出發，而今蓬勃發展的晶圓代工業，
如今trap住多少在各行各業可能是傑出創意人的工程師，數量之龐大，
已經相當程度的造成了一個人才斷層。
十年之後（如果真的可以撈十年的話），我們或許可以看到台灣人力資源運用史上
最大的笑話：一個個當年學有專精的生化學家、軟體人才，機械、材料、電機碩博士，
開起了幼稚園，當起了小吃店、泡沫紅茶店老闆，每天上午九點拎著報紙去證券公司報到。
和各位小時候的志願，考上研究所時那股對未來的豪情與期許，有沒有一些出入？
不管就政府的教育投資或是人力資源的運用來說，都是一種巨大的浪費！
林林總總說了許多，無非是想告訴你，還沒走出社會的眾多研究生學弟妹們，在現
今媒體吹捧兼以企業領導人造勢的晶圓代工業，在重重的彩色煙幕後面，
有哪些你看不到，而且與你切身相關的東西。總結如下：
A.半導體是一種高科技，但晶圓代工本質上是偏向“工廠”的。
在現今碩博士畢業者眾的狀況下，如果你研究的東西跟半導體不相關，
你就無法進入製程研發，或者元件設計模擬等較能發揮專長與創意部門，
你做的事就很可能只是工廠的事。而那佔了晶圓廠近90%的工職。
B.晶圓廠的工作，很多必須是輪班的，重複、瑣碎、貨多的時候，壓力很大，
如果打定主意要在晶圓廠發展，昇主管（只需開會和看報告的主管）是唯一的解脫之道，
但是目前看來，各單位年資5 ~ 10年者，恐怕南科那一兆的廠蓋起來（很難！），
都不夠分他們的主管位子，現在進去，要升主管是很難的。
C.硬體的發展是有其極限的，半導體微縮製程的進展，根據專家估計在7.56~15年之間，
就會達到一個極限。但市場競爭，合縱連橫所導致的產業發展成熟而停滯，可能來的更快。
你想進晶圓代工賺股票，要注意這種趨勢的發展。你該算計一下你想去的地方，
發股票可以發到什麼時候，若干年後你受不了想出來了，它的股價會是多少。
D.果你在晶圓代工廠裡是做工廠的事，那麼這樣的工作內容，是無法讓你俱備某種可以轉業、
創業的特殊專長的，也就是說，你在晶圓廠消耗的光陰，學到的東西，
不太能夠成為你將來更上一層樓的籌碼，如果你不想在晶圓廠混下去的話。
若是你股票賺的不夠多，中年轉業要撐到退休，壽終，難度相當高─這是你最需要擔心的一點。
到底什麼是創意呢？為什麼要強調創意呢？簡單的說，創意就是：
你可以看到人家看不到的，在這件事物上面，把它做的更好、更快，
或是更便宜─這不是各位正在做的論文嗎（如果你不是文抄公的話）？
具體的說，它就是一種智慧財產。不管是有形的一顆晶片，一段程式碼，一種製造配方，
或是無形的，一種服務方法，一個能夠振衰起蔽的口號，一個組織再造的方案，都是創意的表現。
唯有創意，才能破繭而出，找到生存發展的活路;
唯有創意，才能甩開對手，保持你目前的競爭力。唯有創意，
才能帶給你工作上無比的成就感與快樂，也唯有創意，才是你的成功與致富之道。
我們說美國是任何idea的發源地，為什麼他們總是有這麼新穎，這麼好的idea？
除了他們匯集了最好的人才之外，另外很重要的一點是：任何人才都能適得其所，
找到符合他們所學，可以讓自己發揮才情的地方。也正因為如此，全球最好的人才紛紛流向美國，
由一個良好規範下的自由競爭體制，這些人粹煉出許多世界第一的企業。
在矽谷，很少人會獻慕你在Intel 或是Lucent；相反的，大家有點把這種大公司
當作是初出校園的人才訓練所。大家只問你有沒有idea。所以這裡創業風氣之盛，世所僅見。
當然失敗也是常態，這兒的人習慣失敗，「失敗只是告訴你，這樣的方法不行，
於是你離成功又近了一些」。當台灣的工程師聚在晶圓廠的一隅談論著哪家又接到誰的單子，
哪加上月營業額又衝到多少的時候，矽谷的工程師可能在交換最新的技術或產品資訊。
當台灣一個剛退伍的年輕人，還在著迷於晶圓廠漂亮的大廳和報章雜誌上每每提到高科技，
其附圖必為無塵室的光鮮形象的時候，美國一個剛畢業的小伙子可能在他家後院的車庫創業了。
所以，當我們熱切的預測晶圓廠的工程師十年後可以撈到數千萬的時候，
四個印度工程師在矽谷，發明了超強的資料庫查詢處理引擎，Amazon以新台幣66億將它買了下來。
三個UIUC的博士班輟學生，發明了超高效率的“靜態時序分析演算法”旋即成立公司，
Synopsys以每金六千萬跟它技術授權，這樣的例子，俯拾即是，
在矽谷當地的報紙算是小新聞了。抱歉我是學電機的，所以只能舉一些相關的例子，
在其他的領域，一定也有相當多類似的成功實例。他們有創意，有遠見，不怕失敗，
就是為了一個夢想要成功，要致富。
***** ”A dream makes a team，the team builds the dream！”
張忠謀所強調的創業精神，該就是如此吧！
台灣的產業，能讓各位發揮創意的，實在不多，提來提去，
所謂標竿企業就是那幾家擁有數個大工廠的公司─製造業掛帥，就是我們的特色。
為什麼我們的黨政大員，企業領袖，現在總是把創意創意掛在嘴邊？因為他們很清楚，
製造業的特質，就是往低人工成本與低土地成本的地方移動，
為什麼日本的半導體業要outsourcing到台灣，因為台灣做的又好又便宜。
大陸正在發展他們的“集成電路工業”，
NEC在上海的華虹，Motorola 的天津廠都有0.35μm的製程，雖然，因為政治的因素，
他們沒有辦法得到先進的製程設備，可是在台灣請一個工程師，在大陸可以請十個，
在台灣租一塊地，在大陸可以買十塊。更可怕的是，現在在美國各大公司的先進半導體實驗室，
大陸人不知凡幾，台灣人都不見了，回來撈錢了。台灣工程師的薪水越來越高，
園區的地越來越貴。學生們都不願意出國去學更先進的技術，寧願進工廠，
做股票的大夢。你憑什麼說，大陸的晶圓代工，永遠沒法子威脅台灣？胡定華說，
大陸的半導體業在十年後，會成為台灣嚴重的威脅─哈！又是一個“十年理論”。
當然，我們仍然可以在這個代工廠遍佈的小島上，找到一些靠著創意與努力，
結出甜美果實的例子，高雄左營有家公司叫“微妙軟體”，老闆和14個工程師散盡家財，
每天焚膏繼晷，終於研發出世界最強的 3D/VR（虛擬實境）引擎，
Intel捨棄微軟的同類型產品，準備用他們的來demo PentiumIII。
許多大公司想收購他們，或爭相入股，都被拒絕了。他們著眼於龐大的教育，
遊戲軟體市場，預計 2000年的EPS 有 57 元！請注意這一家公司，
這裡寫的很簡單而已！中正大學的網路實驗室。開發出功能最強的中文搜尋引擎，
現在已經成立了一家公司。國內各大網站莫不使用其技術。還有我們熟知的趨勢、
矽統。友立…像是沙漠中綻放的雛菊，
在向世人昭告：我們也有以自己的智慧開發出來的產品！
具備創業精神，並不就是叫你去創業，而是一種工作態度。張忠謀告訴你，
只要能夠發揮創業精神，你就能成功立業。同學們，看了以上所舉的各種實例，
你有什麼感想呢？晶圓代工是別人的創意，以他當大老闆，你當小嘍囉;
他賺大錢，你賺小錢，小錢不要緊，糟糕的是你的小錢完全操之於人，操之於環境，
你該發幾張，可撈幾年，股價多少，幾乎是由別人來決定。而且，
你的人生好比開口向下的拋物線一開始很風光，若干年後變得平緩，進而停滯，
以後會不會下滑，我就不知道了。如果你堅持要做能發揮創意的工作，
而且秉持著張忠謀所講的創業精神，不怕苦、不怕難，勇敢面對人生的無常。
我始終相信聖經裡的一句話：凡付出者必得報償。你會成功的。
此時你對你該有什麼地位，該賺多少錢，有多得多的掌控權。即使環境再差，
你仍然可以帶著以前學會的一身應付挫折、突破困境的好功夫，放手一博，
說不定可以再創一番新境界。你的人生，好比是一個開口向上的拋物線，
一開始很鬱卒，失敗挫折接踵而來，爾後漸入佳境，然後向上攀升。兩條不同的人生路途，
絕大部份的人是選擇前者的，因為看的見，摸的到，阻力小。只有少部份的人是選擇後者。
各位崇拜的張忠謀、曹興誠，還有當初跟他們一起披荊斬棘的諸多夥伴，是選擇後者的。
我們台灣，需要多一點這樣的人。我們要擺脫製造業的宿命，就要充份運用全世界密度最高，
素質也最好的碩士群，完整而全面的，發展具創意與創業精神的高科技產業或服務業。
有人說我們不用抄襲美國，那麼蕭萬長會告訴你，只有這樣才是台灣的活路。
但是人力的配置，最終的決定權仍然是在擁有某種專業背景的你，你決定去哪兒，
我們產業就會走往那個方向。這樣的決定，是個巨大的心靈工程，
需要耗費許多時間精力，充份的瞭解，瞭解，再瞭解。瞭解一個產業，一家公司，
明辨何者是浮面，何者是真實。瞭解你自己最深沉的內在，你想要什麼？你有多少能量？
能做什麼事？這樣的瞭解，有人花了數年，有人花了數十年，才終於“開悟”。
我不懂，即將面臨就業，這樣一個複雜，卻也是人生中最早，
關卡時機最好的的你們，怎麼會有時間來吵排名，吵校名呢？
我是從晶圓代工業逃出來的人，這篇文章因此引用晶圓代工的例子也最多機會了，
你該帶著你的創意及夢想，尋找，甚或開創另外一片新的天空，
不要路走到一半才來後悔，才驚覺浪費了太多的時間，像我這樣。
網路是開放的園地，一種主張，說法，總有正反兩面的意見，
對於許多網友的肯定，我衷心感謝，網友們的指正，我誠心接受，
至於網友們情緒性的攻訐，否定，就是各位學弟妹們的作業─去明辨吧。
得罪了許多老同事，在此也衷心致歉。希望能帶給各位一些幫助
--
Best regards. DrummerJ@NCTU
--
http://www.csie.nctu.edu.tw/~jclu/letter.htm
2008年12月22日星期一
今年10大预言破灭 油价没飙到200美元 地球未毁灭
这是转摘，谢谢。
今年10大预言破灭 油价没飙到200美元 地球未毁灭
二零零八年十二月二十一日 下午五时二十分
光华日报
(华盛顿21日综合电)经常在各大传媒抛头露面的名嘴、专家往往自觉有先见之明，信心满满地对政府、经济、战争趋势发布预言。不过，世事难料，事情的发展和预测往往背道而驰。美国著名《外交事务》杂志日前评出了在本年度破灭的10大离谱预言：希拉莉稳获民主党提名、油价会超每桶200美元、经济衰退是危言耸听、美国银行体系没问题……这些不少在当时看来有模有样的论断，年终回头再看，已经不值一顾。不知道当初发表预言的权威人士们会不会觉得有些尴尬。
破灭预言之一：希拉莉铁定成总统候选人
“如果民主党初选中希拉莉与爱德华兹和奥巴马竞争，那么这位前第一夫人就是民主党大会的提名总统候选人！对于希拉莉来讲，唯一构成威胁的只有戈尔。在党内初选阶段，奥巴马难以击败希拉莉。我现在就能预测到这一点。”——出自威廉·克里斯托尔，美国福克斯周日新闻，2006年12月17日。
破灭预言之二：贝尔斯登投资银行安如泰山
“应该担心贝尔斯登的现金流状况而抛售公司股票吗？不！不！不！贝尔斯登一切很好，不要抛售……贝尔斯登没有问题，我的意思是，如果有问题的话，它最多就是被收购。不要把钱从贝尔斯登拿出来，那太愚蠢了！别犯傻！”——出自吉姆·克拉默，美国CNBC财经电视台《我为钱狂》节目回答观众提问，2008年3月11日。
破灭预言之三： 海上石油运输不易受攻击
实际上，海上油运的风险性比一般预计的要小得多。首先，油轮并不是海上易受攻击的目标，其次，局部性的地区冲突不可能激化到干扰海上交通，而恐怖分子袭击油轮产生的经济效益也不大；再次，只有像美国这样的海上霸主才有足够力量破坏海上石油运输。”——出自丹尼斯·布莱尔和肯尼思·利伯索尔，美国《外交杂志》，2007年5、6月双月刊。
今年11月15日，亚丁湾上的索马里海盗在印度洋上劫持了载有200万桶原油的沙特“天狼星”号油轮，震惊世界。据海盗报告中心的数据，2008年，在承担着全世界每天4％石油运输量的亚丁湾，索马里海盗的劫持事件达上百起，50多艘船只被劫，而2007年海盗劫船事件仅仅发生13起。但在两位专家撰写的论文《海运风平浪静——世界海洋航路很安全》中，亚丁湾并未被列入可能破坏油运的战略性“咽喉地带”。有意思的是，这位“蹩脚”预言家丹尼斯·布莱尔刚刚被美国当选总统奥巴马任命为下任国家情报总监，但愿他今后能表现得更有远见一些。
破灭预言之四：美国陷入衰退都是危言耸听
“如果有任何人说我们处于衰退，或将陷入衰退，特别是自1929年大萧条以来最严重的衰退，都是自己在替衰退下定义。”——出自唐纳德·卢斯基，《华盛顿邮报》，2008年9月14日。
经济顾问公司T rend M acrolytics的首席投资人卢斯基在《华盛顿邮报》上发表观点一天后，“无能为力，艰难的经济”斗大的标题出现在该报头版上，因为第三大投行雷曼兄弟破产了，随后金融界倒闭潮接踵而至。作为共和党总统候选人麦凯恩顾问的卢斯基也因自己的言论被当成笑柄，被讥讽为“活着的最愚蠢的人”。
破灭预言之五：肯雅是非洲国家的民主典范
“肯雅大选瑕不掩瑜，将成为非洲大陆其他国家的民主典范。”——英国《经济学家》杂志对肯尼亚总统大选的评价，2007年12月19日。
肯雅总统大选一周前，《经济学家》这份知名的周刊刊发社论，赞扬肯尼亚的民主进程，并预测它可能成为非洲大陆的“民主典范”。但这也只是可能了。相继而来的肯雅大选充满了欺诈和作假，引发长达一个月的骚乱和种族暴力冲突，导致800余人死亡、20万人无家可归。最终，当权者和反对派私下里达成并不光彩的权力分享协议，令整个国家因政府合法性而陷入深度分裂。
破灭预言之六：纽约市长布隆伯格竞选美国总统
“纽约市长迈克尔·布隆伯格将在2月参加美国总统竞选，他的提名将获得两党内多数人的认可。他的亿万身家将吸走支持者，并令对手沮丧之至。而他将成为自罗斯福之后最具实力的独立候选人。不过由于受到两党的攻击，布隆伯格无法取胜。他和希拉里将分割全美半数选票，而共和党候选人麦凯恩将渔翁得利，当选美国下届总统。”——出自美国《商业周刊》，2008年1月2日
。
《商业周刊》评出的《2008十大可能事件》最终与真实的结果相去甚远。在经过数周的炒作和放风后，这位纽约市长宣布无意参选，并称奥巴马和麦凯恩具有有效领导政府的“独立领袖风范”。同时，他推翻了纽约市的任期限制法，很有可能获得第三个市长任期。
破灭预言之七： 大型强子对撞机毁灭地球
“欧洲大型强子对撞机（LHC）一旦开撞，很有可能产生破坏性的质子或者微型黑洞。这一新的物理现象可能根本上改变物质甚至可能毁灭地球。”——出自科学家沃尔特·瓦格纳。
沃尔特·瓦格纳，反对欧洲大型强子对撞机项目的倡导者。他声称对撞机将毁灭人类，甚至在夏威夷向美国地方法院起诉对撞机的制造方欧洲核子研究中心，要求研究者关闭机器，直至证明其安全。对撞机今年9月如期启动，目前人类和地球均还存在。
破灭预言之八： 国际油价飙到每桶200美元
“未来两年内，国际石油价格将达到每桶150~200美元的几率不断增加。”——出自石油分析师阿尔琼·穆提，《纽约时报》， 2008年5月5日。
这位被称为“石油预言家”的高盛能源研究领域的领军人物这次失算了。国际油价今年7月达到了每桶147美元的峰值，而后一路狂泻。全球经济的衰退让目前油价跌到了40美元左右，甚至一些分析师预计明年国际油价很有可能跌至每桶25美元。
破灭预言之九：格鲁吉亚将出现傀儡政府
“先是占领南奥塞梯和阿布哈兹，这已经发生了。然后是格鲁吉亚军事力量遭毁灭性打击，这正在发生。接下来的事情就是格鲁吉亚亲西方的总统萨卡什维利领导的政府被一个傀儡政府取代，这可能在一两周内发生。”——出自美国右翼专栏大牌作家查尔斯·克劳萨默，福克斯新闻网，2008年8月11日。
克劳萨默的预测很快就被认为是错误的，几周之后俄罗斯同意停火撤军，萨卡什维利政府依然存在。但是克劳萨默似乎并未吸取教训，他更加大胆地预测乌克兰将成为俄罗斯的下一个袭击目标，建议美军在乌克兰驻扎。
破灭预言之十：美国银行体系已稳定
“我相信美国银行体系已经稳定。不再有人追问，还有大型金融机构可能倒闭吗？政府不会再为这些银行做任何事情。”——出自美国财长保尔森，2008年11月13日。
进入11月之后，伴随华尔街金融危机的深化，美国财长保尔森成为众矢之的。迫不得已，这位财长终于抛出了他所说的“火箭筒”——政府动用7000亿美元购买华尔街的不良资产。接下来的短短几天，这位财长已经一口气支出了3000亿美元，不得不收紧政府的口袋。然而保尔森很不幸，他的上述讲话抛出不久，花旗银行股价一周跳水75％，接近每股5美元，创下14年来最低。
今年10大预言破灭 油价没飙到200美元 地球未毁灭
二零零八年十二月二十一日 下午五时二十分
光华日报
(华盛顿21日综合电)经常在各大传媒抛头露面的名嘴、专家往往自觉有先见之明，信心满满地对政府、经济、战争趋势发布预言。不过，世事难料，事情的发展和预测往往背道而驰。美国著名《外交事务》杂志日前评出了在本年度破灭的10大离谱预言：希拉莉稳获民主党提名、油价会超每桶200美元、经济衰退是危言耸听、美国银行体系没问题……这些不少在当时看来有模有样的论断，年终回头再看，已经不值一顾。不知道当初发表预言的权威人士们会不会觉得有些尴尬。
破灭预言之一：希拉莉铁定成总统候选人
“如果民主党初选中希拉莉与爱德华兹和奥巴马竞争，那么这位前第一夫人就是民主党大会的提名总统候选人！对于希拉莉来讲，唯一构成威胁的只有戈尔。在党内初选阶段，奥巴马难以击败希拉莉。我现在就能预测到这一点。”——出自威廉·克里斯托尔，美国福克斯周日新闻，2006年12月17日。
破灭预言之二：贝尔斯登投资银行安如泰山
“应该担心贝尔斯登的现金流状况而抛售公司股票吗？不！不！不！贝尔斯登一切很好，不要抛售……贝尔斯登没有问题，我的意思是，如果有问题的话，它最多就是被收购。不要把钱从贝尔斯登拿出来，那太愚蠢了！别犯傻！”——出自吉姆·克拉默，美国CNBC财经电视台《我为钱狂》节目回答观众提问，2008年3月11日。
破灭预言之三： 海上石油运输不易受攻击
实际上，海上油运的风险性比一般预计的要小得多。首先，油轮并不是海上易受攻击的目标，其次，局部性的地区冲突不可能激化到干扰海上交通，而恐怖分子袭击油轮产生的经济效益也不大；再次，只有像美国这样的海上霸主才有足够力量破坏海上石油运输。”——出自丹尼斯·布莱尔和肯尼思·利伯索尔，美国《外交杂志》，2007年5、6月双月刊。
今年11月15日，亚丁湾上的索马里海盗在印度洋上劫持了载有200万桶原油的沙特“天狼星”号油轮，震惊世界。据海盗报告中心的数据，2008年，在承担着全世界每天4％石油运输量的亚丁湾，索马里海盗的劫持事件达上百起，50多艘船只被劫，而2007年海盗劫船事件仅仅发生13起。但在两位专家撰写的论文《海运风平浪静——世界海洋航路很安全》中，亚丁湾并未被列入可能破坏油运的战略性“咽喉地带”。有意思的是，这位“蹩脚”预言家丹尼斯·布莱尔刚刚被美国当选总统奥巴马任命为下任国家情报总监，但愿他今后能表现得更有远见一些。
破灭预言之四：美国陷入衰退都是危言耸听
“如果有任何人说我们处于衰退，或将陷入衰退，特别是自1929年大萧条以来最严重的衰退，都是自己在替衰退下定义。”——出自唐纳德·卢斯基，《华盛顿邮报》，2008年9月14日。
经济顾问公司T rend M acrolytics的首席投资人卢斯基在《华盛顿邮报》上发表观点一天后，“无能为力，艰难的经济”斗大的标题出现在该报头版上，因为第三大投行雷曼兄弟破产了，随后金融界倒闭潮接踵而至。作为共和党总统候选人麦凯恩顾问的卢斯基也因自己的言论被当成笑柄，被讥讽为“活着的最愚蠢的人”。
破灭预言之五：肯雅是非洲国家的民主典范
“肯雅大选瑕不掩瑜，将成为非洲大陆其他国家的民主典范。”——英国《经济学家》杂志对肯尼亚总统大选的评价，2007年12月19日。
肯雅总统大选一周前，《经济学家》这份知名的周刊刊发社论，赞扬肯尼亚的民主进程，并预测它可能成为非洲大陆的“民主典范”。但这也只是可能了。相继而来的肯雅大选充满了欺诈和作假，引发长达一个月的骚乱和种族暴力冲突，导致800余人死亡、20万人无家可归。最终，当权者和反对派私下里达成并不光彩的权力分享协议，令整个国家因政府合法性而陷入深度分裂。
破灭预言之六：纽约市长布隆伯格竞选美国总统
“纽约市长迈克尔·布隆伯格将在2月参加美国总统竞选，他的提名将获得两党内多数人的认可。他的亿万身家将吸走支持者，并令对手沮丧之至。而他将成为自罗斯福之后最具实力的独立候选人。不过由于受到两党的攻击，布隆伯格无法取胜。他和希拉里将分割全美半数选票，而共和党候选人麦凯恩将渔翁得利，当选美国下届总统。”——出自美国《商业周刊》，2008年1月2日
。
《商业周刊》评出的《2008十大可能事件》最终与真实的结果相去甚远。在经过数周的炒作和放风后，这位纽约市长宣布无意参选，并称奥巴马和麦凯恩具有有效领导政府的“独立领袖风范”。同时，他推翻了纽约市的任期限制法，很有可能获得第三个市长任期。
破灭预言之七： 大型强子对撞机毁灭地球
“欧洲大型强子对撞机（LHC）一旦开撞，很有可能产生破坏性的质子或者微型黑洞。这一新的物理现象可能根本上改变物质甚至可能毁灭地球。”——出自科学家沃尔特·瓦格纳。
沃尔特·瓦格纳，反对欧洲大型强子对撞机项目的倡导者。他声称对撞机将毁灭人类，甚至在夏威夷向美国地方法院起诉对撞机的制造方欧洲核子研究中心，要求研究者关闭机器，直至证明其安全。对撞机今年9月如期启动，目前人类和地球均还存在。
破灭预言之八： 国际油价飙到每桶200美元
“未来两年内，国际石油价格将达到每桶150~200美元的几率不断增加。”——出自石油分析师阿尔琼·穆提，《纽约时报》， 2008年5月5日。
这位被称为“石油预言家”的高盛能源研究领域的领军人物这次失算了。国际油价今年7月达到了每桶147美元的峰值，而后一路狂泻。全球经济的衰退让目前油价跌到了40美元左右，甚至一些分析师预计明年国际油价很有可能跌至每桶25美元。
破灭预言之九：格鲁吉亚将出现傀儡政府
“先是占领南奥塞梯和阿布哈兹，这已经发生了。然后是格鲁吉亚军事力量遭毁灭性打击，这正在发生。接下来的事情就是格鲁吉亚亲西方的总统萨卡什维利领导的政府被一个傀儡政府取代，这可能在一两周内发生。”——出自美国右翼专栏大牌作家查尔斯·克劳萨默，福克斯新闻网，2008年8月11日。
克劳萨默的预测很快就被认为是错误的，几周之后俄罗斯同意停火撤军，萨卡什维利政府依然存在。但是克劳萨默似乎并未吸取教训，他更加大胆地预测乌克兰将成为俄罗斯的下一个袭击目标，建议美军在乌克兰驻扎。
破灭预言之十：美国银行体系已稳定
“我相信美国银行体系已经稳定。不再有人追问，还有大型金融机构可能倒闭吗？政府不会再为这些银行做任何事情。”——出自美国财长保尔森，2008年11月13日。
进入11月之后，伴随华尔街金融危机的深化，美国财长保尔森成为众矢之的。迫不得已，这位财长终于抛出了他所说的“火箭筒”——政府动用7000亿美元购买华尔街的不良资产。接下来的短短几天，这位财长已经一口气支出了3000亿美元，不得不收紧政府的口袋。然而保尔森很不幸，他的上述讲话抛出不久，花旗银行股价一周跳水75％，接近每股5美元，创下14年来最低。
2008年12月18日星期四
资产证券化
目录
1 资产证券化的概念
2 资产证券化的分类
3 资产证券化的目的
4 资产证券化的特点
5 资产证券化注意的问题
http://wiki.mbalib.com/wiki/资产证券化
资产证券化
资产证券化(Asset Securitization)是指将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的证券的行为，使其具有流动性。是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的一种直接融资方式。
资产证券化的概念
广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，它包括以下四类：
1）实体资产证券化
即实体资产向证券资产的转换，是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程。
2）信贷资产证券化
是指把欠流动性但有未来现金流的信贷资产（如银行的贷款、企业的应收帐款等）经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券。
3）证券资产证券化
即证券资产的再证券化过程，就是将证券或证券组合作为基础资产，再以其产生的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券。
4）现金资产证券化
是指现金的持有者通过投资将现金转化成证券的过程。
狭义的资产证券化是指信贷资产证券化。
具体而言，它是指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。简而言之，就是将能够产生稳定现金流的资产出售给一个独立的专门从事资产证券化业务的特殊目的公司（SPV：special purpose vehicle），SPV以资产为支撑发行证券，并用发行证券所募集的资金来支付购买资产的价格。其中，最先持有并转让资产的一方，为需要融资的机构，整个资产证券化的过程都是由其发起的，称为“发起人”（originator）。购买资产支撑证券的人“投资者”。在资产证券化的过程中，为减少融资成本，在很多情形下，发起人往往聘请信用评级机构（rating agency）对证券信用进行评级。同时，为加强所发行证券的信用等级，会采取一些信用加强的手段，提供信用加强手段的人被称为“信用加强者”（credit enhancement）。在证券发行完毕之后，往往还需要一专门的服务机构负责收取资产的收益，并将资产收益按照有关契约的约定支付给投资者，这类机构称为“服务者”（servicer）。
资产证券化的分类
信贷资产证券化，也就是狭义的资产证券化根据产生现金流的证券化资产的类型不同，资产证券化可分为住房抵押贷款证券化(Mortgage-Backed Securitization，简称MBS)和资产支撑证券化(Asset-Backed Securitization，简称ABS)两大类。其区别在于前者的基础资产是住房抵押贷款，而后者的基础资产则是除住房抵押贷款以外的其他资产。
资产证券化的目的
资产证券化的目的在于将缺乏流动性的资产提前变现，解决流动性风险。由于银行有短存长贷的矛盾，资产管理公司有回收不良资产的压力，因此目前在我国，资产证券化得到了银行和资产管理公司的青睐，中国建设银行、中国工商银行、国家开发银行、信达资产管理公司、华融资产管理公司等都在进行资产证券化的筹划工作。
资产证券化的特点
1、利用金融资产证券化可提高金融机构资本充足率。
2、增加资产流动性，改善银行资产与负债结构失衡。
3、利用金融资产证券化来降低银行固定利率资产的利率风险。
4、银行可利用金融资产证券化来降低筹资成本。
5、银行利用金融资产证券化可使贷款人资金成本下降。
6、金融资产证券化的产品收益良好且稳定。
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资产证券化注意的问题
在这一过程中，最重要的有三个方面的问题：
1、必须由一定的资产支撑来发行证券，且其未来的收入流可预期。
2、即资产的所有者必须将资产出售给SPV，通过建立一种风险隔离机制，在该资产与发行人之间筑起一道防火墙，即使其破产，也不影响支持债券的资产，即实现破产隔离。
3、必须建立一种风险隔离机制，将该资产与SPV的资产隔离开来，以避免该资产受到SPV破产的威胁。后两个方面的问题正是资产证券化的关键之所在。其目的在于减少资产的风险，提高该资产支撑证券的信用等级，减低融资成本，同时有力地保护投资者的利益。
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1 资产证券化的概念
2 资产证券化的分类
3 资产证券化的目的
4 资产证券化的特点
5 资产证券化注意的问题
http://wiki.mbalib.com/wiki/资产证券化
资产证券化
资产证券化(Asset Securitization)是指将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的证券的行为，使其具有流动性。是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的一种直接融资方式。
资产证券化的概念
广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，它包括以下四类：
1）实体资产证券化
即实体资产向证券资产的转换，是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程。
2）信贷资产证券化
是指把欠流动性但有未来现金流的信贷资产（如银行的贷款、企业的应收帐款等）经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券。
3）证券资产证券化
即证券资产的再证券化过程，就是将证券或证券组合作为基础资产，再以其产生的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券。
4）现金资产证券化
是指现金的持有者通过投资将现金转化成证券的过程。
狭义的资产证券化是指信贷资产证券化。
具体而言，它是指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。简而言之，就是将能够产生稳定现金流的资产出售给一个独立的专门从事资产证券化业务的特殊目的公司（SPV：special purpose vehicle），SPV以资产为支撑发行证券，并用发行证券所募集的资金来支付购买资产的价格。其中，最先持有并转让资产的一方，为需要融资的机构，整个资产证券化的过程都是由其发起的，称为“发起人”（originator）。购买资产支撑证券的人“投资者”。在资产证券化的过程中，为减少融资成本，在很多情形下，发起人往往聘请信用评级机构（rating agency）对证券信用进行评级。同时，为加强所发行证券的信用等级，会采取一些信用加强的手段，提供信用加强手段的人被称为“信用加强者”（credit enhancement）。在证券发行完毕之后，往往还需要一专门的服务机构负责收取资产的收益，并将资产收益按照有关契约的约定支付给投资者，这类机构称为“服务者”（servicer）。
资产证券化的分类
信贷资产证券化，也就是狭义的资产证券化根据产生现金流的证券化资产的类型不同，资产证券化可分为住房抵押贷款证券化(Mortgage-Backed Securitization，简称MBS)和资产支撑证券化(Asset-Backed Securitization，简称ABS)两大类。其区别在于前者的基础资产是住房抵押贷款，而后者的基础资产则是除住房抵押贷款以外的其他资产。
资产证券化的目的
资产证券化的目的在于将缺乏流动性的资产提前变现，解决流动性风险。由于银行有短存长贷的矛盾，资产管理公司有回收不良资产的压力，因此目前在我国，资产证券化得到了银行和资产管理公司的青睐，中国建设银行、中国工商银行、国家开发银行、信达资产管理公司、华融资产管理公司等都在进行资产证券化的筹划工作。
资产证券化的特点
1、利用金融资产证券化可提高金融机构资本充足率。
2、增加资产流动性，改善银行资产与负债结构失衡。
3、利用金融资产证券化来降低银行固定利率资产的利率风险。
4、银行可利用金融资产证券化来降低筹资成本。
5、银行利用金融资产证券化可使贷款人资金成本下降。
6、金融资产证券化的产品收益良好且稳定。
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资产证券化注意的问题
在这一过程中，最重要的有三个方面的问题：
1、必须由一定的资产支撑来发行证券，且其未来的收入流可预期。
2、即资产的所有者必须将资产出售给SPV，通过建立一种风险隔离机制，在该资产与发行人之间筑起一道防火墙，即使其破产，也不影响支持债券的资产，即实现破产隔离。
3、必须建立一种风险隔离机制，将该资产与SPV的资产隔离开来，以避免该资产受到SPV破产的威胁。后两个方面的问题正是资产证券化的关键之所在。其目的在于减少资产的风险，提高该资产支撑证券的信用等级，减低融资成本，同时有力地保护投资者的利益。
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特殊目的实体
目录
1 什么是SPE
2 SPE的表现形式
3 SPE的功能
4 SPE合并会计报表适用的标准
5 资产证券化的中心环节——SPE
http://wiki.mbalib.com/wiki/SPV
特殊目的实体（Special Purpose Entities，简称SPE；在欧洲通常称为：special purpose vehicle，SPV)
什么是SPE
Special Purpose Entities，简称SPE。在证券行业，SPE指特殊目的实体、特殊目的的载体也称为特殊目的机构，其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。
SPE的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。
SPE的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPE在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。
SPE的表现形式
SPE有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。
一般来说，SPE没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPE的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPE必须保证独立和破产隔离。SPE 设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPE会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPE的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。
SPE可以是一个法人实体。SPE可以是一个空壳公司。SPE同时也可以是拥有国家信用的中介。
SPE的功能
（一）表外融资。SPE的广泛运用是为公司的表外融资服务，可以避免举债和增发股票两种方式的缺点。以安然公司为例，20世纪90年代后期安然以惊人的速度扩展业务范围，融资和投资巨大，但在短期内难以产生充分的收益或现金，这给公司财管指标带来很大压力。举债融资对于安然并非上策，因为大型项目的投资回收期较长，几年内难以产生足够付息的现金流来偿还利息。巨额举债还会降低安然的债信评级，而安然作为能源交易商，维持自身的投资级地位至关重要。通过增发新股也不是最优选择。因为这会稀释股东权益，在募集资金项目尚未产生效益的前几年还会降低每股收益。很可能基于上述考虑，安然选择了筹建SPE从事销售资产和套期交易等活动。SPE仅吸收少量的外部权益性投资者的资金，同时大规模向银行借款或发行公司债券，这些债务往往得到安然的担保。
（二）风险隔离。在竞争和不断变化的市场环境中企业创新和拓展业务的要求十分旺盛，但这种要求与原有股东利益有时存在矛盾。例如某从事石油精炼的上市公司处于市场成熟期，经营和收入比较稳定，其股东大多数是风险偏好程度较低的机构和个人投资者。为了未来，炼油公司有进行石油勘探的需要，但是勘探具有较高的风险，可能违背现有股东的意愿。为了隔离开发新业务的风险，SPE应运而生，向愿意承担风险的投资者发行证券融资。炼油公司将采矿权转让给该企业，同时保留购买权，如果勘探企业破产，炼油公司损失的仅仅是其所投入的有限资本。如果炼油公司破产，只要勘探企业在上和实质上都是独立的，炼油公司的债权人无权追偿勘探企业的资产。
（三）经营租赁。自20世纪60年代出现以融资为目的的租赁以来，租赁业迅速发展，业务种类也日益繁多。承租人往往反对将租赁资本化，以提高表面的投资报酬率和筹资能力。公司通过发起设立的SPE举债购买生产设备，再租赁给公司使用，很容易回避融资租赁的条款，实现经营租赁的会计处理。鉴于此，对SPE的会计规范起源于租赁业务。
（四）资产证券化。20世纪70年代，资产证券化开始从美国出现并迅速发展。所谓资产证券化就是把能够产生稳定收人流的资产出售给一个独立实体SPE，由SPE以这些资产为支撑发行证券，并用发行证券所筹集的资金来支付购买资产的价格。
SPE发挥上述作用的一个前提是：SPE不被纳入发起公司的合并报表的范围。否则，与发起公司的交易将因合并而抵消，就丧失了表外融资、隔离风险等功能。因此，SPE会计的核心是合并问题。
SPE合并会计报表适用的标准
SPE合并会计报表要解决的问题是，在满足何种条件时，才需要将SPE纳入合并会计报表范围。对合并会计报表作出专门规定的国际会计准则目前主要有国际会计准则第27号(IAS27)。IAS27指出，合并财务报表(国际会计准则用语)应包括所有母公司的子公司。考虑到取得的某子公司可能是为了出售，故而又指出，如果某子公司在取得时符合划分为持有以备出售的标准，那么就不应纳入合并范围。很明显，这些规定中的核心问题是如何界定子公司。IAS27指出，子公司是被另一个实体控制的实体(合伙形式等实体也包括在内)。
那么，到底又如何来理解“控制”?IAS27认为，控制是一种统驭某个实体财务和经营政策、并借此从该实体的经营活动中获取利益的权利。具体如何体现这种权利， IAS27采用了描述的方式来加以说明。最为明显的例子是，拥有对方一半以上的投票权被假定为能够“控制”对方。而这又很容易让人理解为母子公司之间应存在股权关系。毫无疑问，在一般情况下作这种理解是没有问题的，问题出在“非一般情况下”。IAS27对“非一般情况下”有过解释，但并不能满足实务的需要。SPE的合并会计报表问题就是其中的重要例子。
1998年6月，国际会计准则委员会(IASC)原理事会在这方面所做的一项出色工作，就是公布了一项SIC12(该解释公告是安然事件后，人们用来攻击美国公认会计原则GAAP偏重规则导向而国际会计准则偏重原则导向的重要例证)。 SIC12认为，如果实体实质上控制了SPE，则应将其纳入合并会计报表范围。显然，SIC12是沿用了IAS27的合并范围确定原则。问题是，SPE相对要特殊而难以捉摸一些，因而不能简单地套用IAS27的规定，而应综合地考虑各种相关因素。基于实务中SPE的各种“真实情况”，在考虑是否应将SPE 纳入合并会计报表范围时，SIC12提出了如下应着重考虑的因素：
(一)经营因素
SPE的经营活动实质上是由 SPE“替”编制合并会计报表的实体(报告实体)为之。也就是说，报告实体按其特定经营需要，直接或间接地设立某个SPE。比如，设立一个SPE主要为报告实体筹措长期资金以支撑其持续的、核心的经营活动；又比如，设立一个SPE来对外提供商品或劳务，而这些商品或劳务如SPE不提供，那么报告实体就得自己提供。
(二)决策因素
表面上，报告实体对SPE没有决策权或对SPE的资产不能加以控制。但实质上，SPE的经营决策权往往为报告实体拥有。报告实体对SPE所拥有的这种权利通常表现在可以单方面地终止SPE、改变SPE的章程或规章制度、否决提议改变SPE的章程或规章制度等。
(三)获益因素
在某些情况下，报告实体设立SPE可能确实不是为了其自身的利益。比如，设立一项完全的公益信托便是如此。但在绝大多数情况下，报告实体通过某项合同、协议、信托契约或其他安排等，实质上可以获取SPE的大多数利益。比如，报告实体有权通过分配，获取SPE创造的大部分未来净现金流、净利润、净资产或其他经济利益。又比如，报告实体可以在将来SPE的余剩权益分配或清算时获得大部分的余剩权益。这种获益权的存在往往表明报告实体对SPE控制的存在。
(四)风险因素
任何交易均有风险，风险因素在判断合并报表范围时是值得关注的重要方面。通常，报告实体直接或间接地通过SPE来给外部投资者提供担保或信用保护，而 SPE的几乎所有资本均由这些外部投资者提供。正因为有担保的存在，报告实体保留了余剩或所有权风险，而外部投资者因承受了有限的风险暴露，从而实际上成了一个放款者。不能终止确认的资产证券化交易便是这方面的例子。
资产证券化的中心环节——SPE
特殊目的机构SPE（Special Purpose Entities）在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPE能否有效的发挥其作用，关键在于选择适当的法律形式。SPE法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。
一、SPE法律形态的确定是我国资产证券化的当务之急
资产证券化（Asset Backed Securitization）是20世纪70年代从美国发展起来的一种新型融资方式。虽然对资产证券化的讨论可以在许多金融和法律的文献中发现，但是至今资产证券化还没有一个确定的法律含义。目前国内学者使用较广泛的定义是：资产证券化是把缺乏流动性，但具有未来现金流的应收帐款等资产汇集起来，通过结构性重组，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。笔者认为资产证券化是债权凭证的出售，该债权凭证代表一种独立的有收入流的财产或财产集合的所有利益，这种交易被架构成减少或重新分配在拥有或出借这些基本财产时的风险，以及确保这些财产更加市场化，从而比仅仅拥有这些基本财产的所有权利益或债权有更多的流动性。
资产证券化运行机制中最核心的设计是其风险隔离机制，而风险隔离机制最具有典型的设计是设立一个特殊目的机构SPE（Special Purpose Entities）。SPE是一个专门为实现资产证券化而设立的信用级别较高的机构，它在资产证券化中扮演着重要角色。它的基本操作流程就是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款。对于它的作用，现在比较一致的看法是，SPE不仅通过一系列专业手段降低了证券化的成本，解决了融资困难的问题，关键的是通过风险隔离降低了证券交易中的风险。
SPE在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPE能否有效的发挥其作用，关键在于根据资产证券化实施国家的法律体系、税收制度、会计制度及证券市场发育程度等因素选择适当的法律形式。因此，笔者认为，SPE法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。我国已经开始了资产证券化方面的尝试，并且已经有了数个成功的证券化案例。但在这些案例中，发起人都是在境外设立特殊目的机构，其主要原因就在于现行的法律制度未能对特殊目的机构的法律形式有明确规定。如何通过法律建立适合我国国情的SPE法律形式，就成为我国开展资产证券化的当务之急。
二、SPE的各种法律形态研究
参照各国的资产证券化实践和相关立法，SPE的法律形态主要有信托、公司、有限合伙三种。
（一）信托形式
1、信托形式特殊目的机构的概况
信托是一种起源于英美的制度设计，其基本含义是“委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，进行个管理或者处分的行为。”从信托法上来看，信托主要有以下这些特征：（1）信托是为他人管理、处分财产的一种法律安排；（2）是委托人向受托人转移财产权或财产处分权，受托人成为名义上的所有人；（3）受托人是对外唯一有权管理、处分信托财产权的人；（4）受托人的任务的执行、权利的行使受受托目的的拘束，必须为了收益人的利益行事（而不是受委托人和受益人的控制）。从其运行机制上来看，应当遵循两个最基本的法律原则：一是信托财产的所有权和利益分离。即信托一旦成立，委托人转移给受托人的财产就成为信托财产，所有权由受托人取得，但信托财产本身及其产生的任何收益不能由受托人取得而只能由收益人享有。二是信托财产的独立性。即在法律上，信托财产与委托人、受托人及收益人三方自有财产相分离，运作上必须独立加以管理，而且免于委托人、受托人及收益人三方债权人的追索。
以信托形式建立的SPE被称为特殊目的信托（SPT，special purpose trust），其在英美法中归属于普通法上的商业信托（business trust），这种信托运行机制是由发起人将证券化资产转让给SPT成立信托关系后，由SPT向发起人发行代表政权化资产享有权利的信托受益证书，然后由发起人将受益证书出售给投资者。在资产证券化操作中的信托关系表现为：发起人是委托人；SPT是受托人，通常是经核准有资格经营信托业务的银行、信托机构等营业组织；信托财产为证券化资产组合；受益人则为受益证书的持有人。
2、我国情况分析
截止1995年3，全国具有法人资格的信托机构达392家，总资产达6000多亿元，大概占全部金融资产的百分之十。信托业的发展弥补了我国传统单一银行信用的不足，为利用社会闲散资金，引进外资，拓展投资渠道，促进市场经济的发展，提供良好的途径。由于历史的原因，信托投资公司熟悉贷款业务，与银行保持良好的关系；从事证券承销业务，对政券时常比较熟悉。某些由地方财政、政府职能部门、银行全资设立的信托投资公司有一定的官方身份，对于政策性较强的不良资产、住房抵押贷款的证券化有着独特的意义。同时，我国政府自1998年对信托业开展整顿以来，信托投资公司进行了大规模的关停并转，保留下来的少量信托投资公司，大多由地方财政控制，资本金充足，资金结构合理，资信比较高，特别是中国国际信托投资公司还在国际金融市场有一定的影响，在国外发行过很多证券，是我国最早引进外资的窗口。因此某些信托投资公司有条件成为资产证券化试点。
在我国采取信托形式的特殊目的机构还会遇到以下问题：
首先，我国于2001年颁布了《信托法》，该法将信托定义为：“委托人基于受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受托人的利益或特定目的，进行管理和处分的行为。”《信托法》并未承认受托人对受托财产的法定所有权，这显然受到大陆法系“一物一权”的影响，这对于强调与发起人破产隔离的特殊目的机构而言，是难以接受的。
其次是债权可否作为信托财产，《信托法对此并无明文规定，《商业银行法》也没有规定商业银行是否可以通过发行抵押证券（债券）的形式出售贷款，筹集资金。这就使我国商业银行进行资产证券化过程受到商业银行法律制度的约束。
再次，2002年6月中国人民银行颁布的《信托投资公司管理办法》第9条规定：“信托投资公司不得发行债券，也不得举借外债。”这就从经营范围中限制了信托公司发行资产支持证券，而特殊目的机构的核心业务就是发行证券并偿付证券本息。由此看来，依照我国现行法律，特殊目的机构难以采取信托形式。
（二）公司形式
1、公司形式特殊目的机构的概况
在英美法系中，公司是指由法律赋予其存在，并与发起人、董事和股东截然分开的法人团体，公司可分为营利为目的的商事公司和发展慈善、宗教、教育等事业的非营利公司。作为特殊目的机构的公司只能是商事公司。以美国为例，公司的形式主要包括普通公司、S公司和有限责任公司等。
普通公司从税收角度看，必须按联邦所得税法C章的规定缴纳所得税，所以普通公司也被称为“C公司”。评级机构要求C公司作为特殊目的公司时应满足以下条件：公司至少有一名独立董事；在特殊目的公司进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改公司章程等重大活动时，必须得到包括独立董事在内的所有董事的一致同意；特殊目的公司不能被合并。
S公司是指那些选用联邦所得税法S章的规定，以避免以实体身份缴纳联邦所得税的公司。S公司本身受若干规章和条件的限制，如股东数目不得超过35人，股东不得是公司和非本国国籍的非居民等，这就限制了S公司成为特殊目的公司的可能。
有限责任公司以某些特殊的形式经营，它在责任方面像普通公司，在税收方面又像S公司。评级机构要求有限责任公司作为特殊目的公司应满足下列条件：有限责任公司至少有一名股东是破产隔离的主体，通常为特殊目的公司；特殊目的公司在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售大量公司资产、改组公司组建文件时必须得到包括公司独立董事在内的董事的一致同意；有限责任公司不能被合并；一般要求税收意见书，以确认有限责任公司是以合伙而不是以公司的身份纳税；在税法许可的条件下，组建文件应该规定，在某一古董资不抵债时，只要其余股东的大多数同意，有限责任公司就会继续存在。如果其他股东不同意有限责任公司继续存在，则组建文件必须规定：有限责任公司只有在获得评级证券持有者的同意后，才能对抵押品进行清算。
2、我国情况分析
大陆法系的公司分为五种：有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司和股份两合公司。我国《公司法》只承认前两种形式。我国的有限责任公司指由不超过一定人数（50人以下）的股东出资组成，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债权人承担责任的企业法人。我国对有限责任公司的立法较完善，特殊目的机构可采用此形式。这里有几种情况可作详细分析。
一种情况是国有独资公司。如美国有政府国民抵押协会、联邦国民抵押协会、联邦住宅贷款抵押公司，香港有按揭证券公司。这些做法可以借鉴。我们也可以设立一个由政府支持的国有独资公司，其经营业务为购买商业银行发放的住房抵押贷款，发行资产支持证券。其首笔注册资金由政府拨专项资金投入，其后可以发行公司债券以募集资金，所募资金专门用于购买住房抵押贷款。这种模式应以《公司法》中有关国有独资公司的规定为依据，依照《公司法》，国有独资公司也有发行公司债券的资格。因此，此模式很具有现实性和可操作性，基本上不存在法律障碍。
尤其需要指出的是，为借鉴亚洲金融危机的教训，化解金融风险，推进国企改革，我国在1999年分别成立了中国信达、长城、东方、华融四家资产管理公司。资产管理公司是国务院下属的国有独资金融企业，他们从四家国有商业银行中分离出来，又独立于四家国有商业银行，其100亿元资本金全部由财政部。有人认为可以将现在的四大国有投资公司直接作为特殊目的机构，其实这是对特殊目的机构法律性质的误解，二者并不具有兼容性。主要体现在：
（1）从设立目的看，资产管理公司是为了化解各国有专业银行的信贷风险，该信贷风险主要表现为不良信贷资产所产生的信用风险；而特殊目的机构将原始权益人不具有流动性的资产以证券的形式发行，转化为现金，盘活原始权益人的资金，实现资本的充足率。
（2）从发行证券项下资产的性质看，资产管理公司发行的证券是以其自身整体资产和信用做担保；而特殊目的机构所发行的住房抵押债券则是以特定化的所谓的证券化资产做担保（支撑）。
（3）从存续期间来看，目前资产管理公司是永续性企业，而特殊目的机构的存续期间往往与发行住房抵押债券的期间相当。
另一种情形是由商业银行或证券公司等金融机构设立特殊目的机构。从国外经验看，由发起人（如银行）设立一个附属融资子公司来担任特殊目的机构的情形是很常见的。商业银行设立特殊目的机构有很多优势，比如能避免在贷款出售上的烦琐的定价、评级、讨价还价问题，简化资产证券化的部分程序，还能从资产证券化中获得超出服务费收入的更大的利润。但是，我国的商业银行在业务上有限制。《中华人民共和国商业银行法》规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产。商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。”《证券法》和《信托法》也规定：“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。”这样，我国的商业银行目前不能投资于非银行的金融机构，不能成为以发行资产支持证券为主要业务的特殊目的机构的控股股东。而且，商业银行设立特殊目的机构容易被管理者、投资者认为是商业银行的变相融资，而非资产证券化运作。特殊目的机构和商业银行之间的母子关系还可能导致内部的关联交易，不能实现“真实销售”和真正的“破产隔离”，证券投资者的利益容易受到侵害。另外这种方式特殊目的机构发行的债券的评级也会受到商业银行本身信用的重大影响，增加信用增级的开支。因此，我认为，不宜由商业银行出资设立特殊目的机构。
我国公司法承认的另一种形式是股份有限公司。它是指全部资本分成等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。由于我国公司法对于设立股份有限公司的要求较高，注册资本要达到5000万元人民币，并要遵守公众公司信息披露的问题，且设立手续烦琐，成本耗费巨大，审批程序复杂，从经济效益上考虑不适宜采取这种方式设立特殊目的机构。
我国特殊目的机构采取公司形态会遇到以下障碍：
首先，公司设立的条件。依据我国《公司法》第19、20、23、73、75、78条的规定，公司的设立有发起人人数和资本最低限额的限制，同时还必须有固定的经营场所和必要的经营条件。尤其是我国一人公司的规定较严格，只容许国有独资企业和外商投资企业中的一人公司存在，因此如组建特殊目的公司必然受到公司法的限制。
其次是发行主体的资格。我国对资本市场的监管比较严格，发行主体公开发行证券必须符合法律规定的条件和程序，并经过有关部门的审批和核准。《公司法》对公开发行股票、债券规定了严格的条件。而特殊目的机构的净资产一般很难达到我国公司法的要求。可见，在当前的法律框架下，特殊目的机构发行证券与相关的法律相冲突，无法直接依照上述法律法规发行资产化证券。再次是公司发行证券的性质。特殊目的公司发行的资产化证券的种类、性质、发行和承销程序等目前尚无法律规定，也需要由法律加以确认。
（三）有限合伙形式
1、有限合伙形式的特殊目的机构概况。
有限合伙由一个以上的普通合伙人与一个以上的有限合伙人组成。普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人不参与合伙事务的经营管理，只根据出资额享受利润，承担责任，即承担有限责任。评级机构一般要求特殊目的机构有限合伙满足以下条件：有限合伙至少有一个普通合伙人为破产隔离的实体，通常是特殊目的公司；在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改有限合伙协议等活动时，必须得到破产隔离的普通合伙人的同意；如果普通合伙人不止一个，那么有限合伙协议应规定，只要有一个普通合伙人尚有清偿能力，有限合伙就会继续存在，而不会解体；一般要求特殊目的机构有限合伙不能被合并。
2、我国情况分析。
我国已经于1997年颁布了《合伙企业法》。提交全国人大常委会审议的《合伙企业法》（草案）中曾规定有限合伙，但审议中以“问题比较复杂”等理由否定了关于有限合伙的规定。另外，一般认为，英美法系的有限合伙与大陆法系的两合公司较为一致，但我国《公司法》未规定两合公司的形式。所以，以次形式设立特殊目的机构在目前的中国没有法律依据。
三、我国SPE法律形态的选择
从长远角度，我国可以允许当事人自由选择信托型、公司型和有限合伙型的特殊目的机构。因为，再慎密的制度都无法防止机会主义的发生，法律不能代替当事人选择最合理的模式，单一的模式不能满足各方面的需求。而且市场鼓励自由和创新，各种模式在各自的发展中会不断的出现问题，同样也会找出不同的解决办法来完善自我。
就特殊目的机构的信托型模式，笔者认为，我国学者应当走出“一物一权”的藩篱，从更务实的角度勇敢承认信托权是一种新型的权利形态，不能再用以前陈旧的物权观念来套用。对于《信托法》已经颁布的客观事实，我们也可采用以《信托法》的特别法形式来规定特殊目的机构的信托模式，从而保证特殊目的机构的风险隔离。
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1 什么是SPE
2 SPE的表现形式
3 SPE的功能
4 SPE合并会计报表适用的标准
5 资产证券化的中心环节——SPE
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特殊目的实体（Special Purpose Entities，简称SPE；在欧洲通常称为：special purpose vehicle，SPV)
什么是SPE
Special Purpose Entities，简称SPE。在证券行业，SPE指特殊目的实体、特殊目的的载体也称为特殊目的机构，其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。
SPE的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。
SPE的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPE在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。
SPE的表现形式
SPE有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。
一般来说，SPE没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPE的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPE必须保证独立和破产隔离。SPE 设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPE会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPE的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。
SPE可以是一个法人实体。SPE可以是一个空壳公司。SPE同时也可以是拥有国家信用的中介。
SPE的功能
（一）表外融资。SPE的广泛运用是为公司的表外融资服务，可以避免举债和增发股票两种方式的缺点。以安然公司为例，20世纪90年代后期安然以惊人的速度扩展业务范围，融资和投资巨大，但在短期内难以产生充分的收益或现金，这给公司财管指标带来很大压力。举债融资对于安然并非上策，因为大型项目的投资回收期较长，几年内难以产生足够付息的现金流来偿还利息。巨额举债还会降低安然的债信评级，而安然作为能源交易商，维持自身的投资级地位至关重要。通过增发新股也不是最优选择。因为这会稀释股东权益，在募集资金项目尚未产生效益的前几年还会降低每股收益。很可能基于上述考虑，安然选择了筹建SPE从事销售资产和套期交易等活动。SPE仅吸收少量的外部权益性投资者的资金，同时大规模向银行借款或发行公司债券，这些债务往往得到安然的担保。
（二）风险隔离。在竞争和不断变化的市场环境中企业创新和拓展业务的要求十分旺盛，但这种要求与原有股东利益有时存在矛盾。例如某从事石油精炼的上市公司处于市场成熟期，经营和收入比较稳定，其股东大多数是风险偏好程度较低的机构和个人投资者。为了未来，炼油公司有进行石油勘探的需要，但是勘探具有较高的风险，可能违背现有股东的意愿。为了隔离开发新业务的风险，SPE应运而生，向愿意承担风险的投资者发行证券融资。炼油公司将采矿权转让给该企业，同时保留购买权，如果勘探企业破产，炼油公司损失的仅仅是其所投入的有限资本。如果炼油公司破产，只要勘探企业在上和实质上都是独立的，炼油公司的债权人无权追偿勘探企业的资产。
（三）经营租赁。自20世纪60年代出现以融资为目的的租赁以来，租赁业迅速发展，业务种类也日益繁多。承租人往往反对将租赁资本化，以提高表面的投资报酬率和筹资能力。公司通过发起设立的SPE举债购买生产设备，再租赁给公司使用，很容易回避融资租赁的条款，实现经营租赁的会计处理。鉴于此，对SPE的会计规范起源于租赁业务。
（四）资产证券化。20世纪70年代，资产证券化开始从美国出现并迅速发展。所谓资产证券化就是把能够产生稳定收人流的资产出售给一个独立实体SPE，由SPE以这些资产为支撑发行证券，并用发行证券所筹集的资金来支付购买资产的价格。
SPE发挥上述作用的一个前提是：SPE不被纳入发起公司的合并报表的范围。否则，与发起公司的交易将因合并而抵消，就丧失了表外融资、隔离风险等功能。因此，SPE会计的核心是合并问题。
SPE合并会计报表适用的标准
SPE合并会计报表要解决的问题是，在满足何种条件时，才需要将SPE纳入合并会计报表范围。对合并会计报表作出专门规定的国际会计准则目前主要有国际会计准则第27号(IAS27)。IAS27指出，合并财务报表(国际会计准则用语)应包括所有母公司的子公司。考虑到取得的某子公司可能是为了出售，故而又指出，如果某子公司在取得时符合划分为持有以备出售的标准，那么就不应纳入合并范围。很明显，这些规定中的核心问题是如何界定子公司。IAS27指出，子公司是被另一个实体控制的实体(合伙形式等实体也包括在内)。
那么，到底又如何来理解“控制”?IAS27认为，控制是一种统驭某个实体财务和经营政策、并借此从该实体的经营活动中获取利益的权利。具体如何体现这种权利， IAS27采用了描述的方式来加以说明。最为明显的例子是，拥有对方一半以上的投票权被假定为能够“控制”对方。而这又很容易让人理解为母子公司之间应存在股权关系。毫无疑问，在一般情况下作这种理解是没有问题的，问题出在“非一般情况下”。IAS27对“非一般情况下”有过解释，但并不能满足实务的需要。SPE的合并会计报表问题就是其中的重要例子。
1998年6月，国际会计准则委员会(IASC)原理事会在这方面所做的一项出色工作，就是公布了一项SIC12(该解释公告是安然事件后，人们用来攻击美国公认会计原则GAAP偏重规则导向而国际会计准则偏重原则导向的重要例证)。 SIC12认为，如果实体实质上控制了SPE，则应将其纳入合并会计报表范围。显然，SIC12是沿用了IAS27的合并范围确定原则。问题是，SPE相对要特殊而难以捉摸一些，因而不能简单地套用IAS27的规定，而应综合地考虑各种相关因素。基于实务中SPE的各种“真实情况”，在考虑是否应将SPE 纳入合并会计报表范围时，SIC12提出了如下应着重考虑的因素：
(一)经营因素
SPE的经营活动实质上是由 SPE“替”编制合并会计报表的实体(报告实体)为之。也就是说，报告实体按其特定经营需要，直接或间接地设立某个SPE。比如，设立一个SPE主要为报告实体筹措长期资金以支撑其持续的、核心的经营活动；又比如，设立一个SPE来对外提供商品或劳务，而这些商品或劳务如SPE不提供，那么报告实体就得自己提供。
(二)决策因素
表面上，报告实体对SPE没有决策权或对SPE的资产不能加以控制。但实质上，SPE的经营决策权往往为报告实体拥有。报告实体对SPE所拥有的这种权利通常表现在可以单方面地终止SPE、改变SPE的章程或规章制度、否决提议改变SPE的章程或规章制度等。
(三)获益因素
在某些情况下，报告实体设立SPE可能确实不是为了其自身的利益。比如，设立一项完全的公益信托便是如此。但在绝大多数情况下，报告实体通过某项合同、协议、信托契约或其他安排等，实质上可以获取SPE的大多数利益。比如，报告实体有权通过分配，获取SPE创造的大部分未来净现金流、净利润、净资产或其他经济利益。又比如，报告实体可以在将来SPE的余剩权益分配或清算时获得大部分的余剩权益。这种获益权的存在往往表明报告实体对SPE控制的存在。
(四)风险因素
任何交易均有风险，风险因素在判断合并报表范围时是值得关注的重要方面。通常，报告实体直接或间接地通过SPE来给外部投资者提供担保或信用保护，而 SPE的几乎所有资本均由这些外部投资者提供。正因为有担保的存在，报告实体保留了余剩或所有权风险，而外部投资者因承受了有限的风险暴露，从而实际上成了一个放款者。不能终止确认的资产证券化交易便是这方面的例子。
资产证券化的中心环节——SPE
特殊目的机构SPE（Special Purpose Entities）在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPE能否有效的发挥其作用，关键在于选择适当的法律形式。SPE法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。
一、SPE法律形态的确定是我国资产证券化的当务之急
资产证券化（Asset Backed Securitization）是20世纪70年代从美国发展起来的一种新型融资方式。虽然对资产证券化的讨论可以在许多金融和法律的文献中发现，但是至今资产证券化还没有一个确定的法律含义。目前国内学者使用较广泛的定义是：资产证券化是把缺乏流动性，但具有未来现金流的应收帐款等资产汇集起来，通过结构性重组，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。笔者认为资产证券化是债权凭证的出售，该债权凭证代表一种独立的有收入流的财产或财产集合的所有利益，这种交易被架构成减少或重新分配在拥有或出借这些基本财产时的风险，以及确保这些财产更加市场化，从而比仅仅拥有这些基本财产的所有权利益或债权有更多的流动性。
资产证券化运行机制中最核心的设计是其风险隔离机制，而风险隔离机制最具有典型的设计是设立一个特殊目的机构SPE（Special Purpose Entities）。SPE是一个专门为实现资产证券化而设立的信用级别较高的机构，它在资产证券化中扮演着重要角色。它的基本操作流程就是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款。对于它的作用，现在比较一致的看法是，SPE不仅通过一系列专业手段降低了证券化的成本，解决了融资困难的问题，关键的是通过风险隔离降低了证券交易中的风险。
SPE在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPE能否有效的发挥其作用，关键在于根据资产证券化实施国家的法律体系、税收制度、会计制度及证券市场发育程度等因素选择适当的法律形式。因此，笔者认为，SPE法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。我国已经开始了资产证券化方面的尝试，并且已经有了数个成功的证券化案例。但在这些案例中，发起人都是在境外设立特殊目的机构，其主要原因就在于现行的法律制度未能对特殊目的机构的法律形式有明确规定。如何通过法律建立适合我国国情的SPE法律形式，就成为我国开展资产证券化的当务之急。
二、SPE的各种法律形态研究
参照各国的资产证券化实践和相关立法，SPE的法律形态主要有信托、公司、有限合伙三种。
（一）信托形式
1、信托形式特殊目的机构的概况
信托是一种起源于英美的制度设计，其基本含义是“委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，进行个管理或者处分的行为。”从信托法上来看，信托主要有以下这些特征：（1）信托是为他人管理、处分财产的一种法律安排；（2）是委托人向受托人转移财产权或财产处分权，受托人成为名义上的所有人；（3）受托人是对外唯一有权管理、处分信托财产权的人；（4）受托人的任务的执行、权利的行使受受托目的的拘束，必须为了收益人的利益行事（而不是受委托人和受益人的控制）。从其运行机制上来看，应当遵循两个最基本的法律原则：一是信托财产的所有权和利益分离。即信托一旦成立，委托人转移给受托人的财产就成为信托财产，所有权由受托人取得，但信托财产本身及其产生的任何收益不能由受托人取得而只能由收益人享有。二是信托财产的独立性。即在法律上，信托财产与委托人、受托人及收益人三方自有财产相分离，运作上必须独立加以管理，而且免于委托人、受托人及收益人三方债权人的追索。
以信托形式建立的SPE被称为特殊目的信托（SPT，special purpose trust），其在英美法中归属于普通法上的商业信托（business trust），这种信托运行机制是由发起人将证券化资产转让给SPT成立信托关系后，由SPT向发起人发行代表政权化资产享有权利的信托受益证书，然后由发起人将受益证书出售给投资者。在资产证券化操作中的信托关系表现为：发起人是委托人；SPT是受托人，通常是经核准有资格经营信托业务的银行、信托机构等营业组织；信托财产为证券化资产组合；受益人则为受益证书的持有人。
2、我国情况分析
截止1995年3，全国具有法人资格的信托机构达392家，总资产达6000多亿元，大概占全部金融资产的百分之十。信托业的发展弥补了我国传统单一银行信用的不足，为利用社会闲散资金，引进外资，拓展投资渠道，促进市场经济的发展，提供良好的途径。由于历史的原因，信托投资公司熟悉贷款业务，与银行保持良好的关系；从事证券承销业务，对政券时常比较熟悉。某些由地方财政、政府职能部门、银行全资设立的信托投资公司有一定的官方身份，对于政策性较强的不良资产、住房抵押贷款的证券化有着独特的意义。同时，我国政府自1998年对信托业开展整顿以来，信托投资公司进行了大规模的关停并转，保留下来的少量信托投资公司，大多由地方财政控制，资本金充足，资金结构合理，资信比较高，特别是中国国际信托投资公司还在国际金融市场有一定的影响，在国外发行过很多证券，是我国最早引进外资的窗口。因此某些信托投资公司有条件成为资产证券化试点。
在我国采取信托形式的特殊目的机构还会遇到以下问题：
首先，我国于2001年颁布了《信托法》，该法将信托定义为：“委托人基于受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受托人的利益或特定目的，进行管理和处分的行为。”《信托法》并未承认受托人对受托财产的法定所有权，这显然受到大陆法系“一物一权”的影响，这对于强调与发起人破产隔离的特殊目的机构而言，是难以接受的。
其次是债权可否作为信托财产，《信托法对此并无明文规定，《商业银行法》也没有规定商业银行是否可以通过发行抵押证券（债券）的形式出售贷款，筹集资金。这就使我国商业银行进行资产证券化过程受到商业银行法律制度的约束。
再次，2002年6月中国人民银行颁布的《信托投资公司管理办法》第9条规定：“信托投资公司不得发行债券，也不得举借外债。”这就从经营范围中限制了信托公司发行资产支持证券，而特殊目的机构的核心业务就是发行证券并偿付证券本息。由此看来，依照我国现行法律，特殊目的机构难以采取信托形式。
（二）公司形式
1、公司形式特殊目的机构的概况
在英美法系中，公司是指由法律赋予其存在，并与发起人、董事和股东截然分开的法人团体，公司可分为营利为目的的商事公司和发展慈善、宗教、教育等事业的非营利公司。作为特殊目的机构的公司只能是商事公司。以美国为例，公司的形式主要包括普通公司、S公司和有限责任公司等。
普通公司从税收角度看，必须按联邦所得税法C章的规定缴纳所得税，所以普通公司也被称为“C公司”。评级机构要求C公司作为特殊目的公司时应满足以下条件：公司至少有一名独立董事；在特殊目的公司进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改公司章程等重大活动时，必须得到包括独立董事在内的所有董事的一致同意；特殊目的公司不能被合并。
S公司是指那些选用联邦所得税法S章的规定，以避免以实体身份缴纳联邦所得税的公司。S公司本身受若干规章和条件的限制，如股东数目不得超过35人，股东不得是公司和非本国国籍的非居民等，这就限制了S公司成为特殊目的公司的可能。
有限责任公司以某些特殊的形式经营，它在责任方面像普通公司，在税收方面又像S公司。评级机构要求有限责任公司作为特殊目的公司应满足下列条件：有限责任公司至少有一名股东是破产隔离的主体，通常为特殊目的公司；特殊目的公司在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售大量公司资产、改组公司组建文件时必须得到包括公司独立董事在内的董事的一致同意；有限责任公司不能被合并；一般要求税收意见书，以确认有限责任公司是以合伙而不是以公司的身份纳税；在税法许可的条件下，组建文件应该规定，在某一古董资不抵债时，只要其余股东的大多数同意，有限责任公司就会继续存在。如果其他股东不同意有限责任公司继续存在，则组建文件必须规定：有限责任公司只有在获得评级证券持有者的同意后，才能对抵押品进行清算。
2、我国情况分析
大陆法系的公司分为五种：有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司和股份两合公司。我国《公司法》只承认前两种形式。我国的有限责任公司指由不超过一定人数（50人以下）的股东出资组成，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债权人承担责任的企业法人。我国对有限责任公司的立法较完善，特殊目的机构可采用此形式。这里有几种情况可作详细分析。
一种情况是国有独资公司。如美国有政府国民抵押协会、联邦国民抵押协会、联邦住宅贷款抵押公司，香港有按揭证券公司。这些做法可以借鉴。我们也可以设立一个由政府支持的国有独资公司，其经营业务为购买商业银行发放的住房抵押贷款，发行资产支持证券。其首笔注册资金由政府拨专项资金投入，其后可以发行公司债券以募集资金，所募资金专门用于购买住房抵押贷款。这种模式应以《公司法》中有关国有独资公司的规定为依据，依照《公司法》，国有独资公司也有发行公司债券的资格。因此，此模式很具有现实性和可操作性，基本上不存在法律障碍。
尤其需要指出的是，为借鉴亚洲金融危机的教训，化解金融风险，推进国企改革，我国在1999年分别成立了中国信达、长城、东方、华融四家资产管理公司。资产管理公司是国务院下属的国有独资金融企业，他们从四家国有商业银行中分离出来，又独立于四家国有商业银行，其100亿元资本金全部由财政部。有人认为可以将现在的四大国有投资公司直接作为特殊目的机构，其实这是对特殊目的机构法律性质的误解，二者并不具有兼容性。主要体现在：
（1）从设立目的看，资产管理公司是为了化解各国有专业银行的信贷风险，该信贷风险主要表现为不良信贷资产所产生的信用风险；而特殊目的机构将原始权益人不具有流动性的资产以证券的形式发行，转化为现金，盘活原始权益人的资金，实现资本的充足率。
（2）从发行证券项下资产的性质看，资产管理公司发行的证券是以其自身整体资产和信用做担保；而特殊目的机构所发行的住房抵押债券则是以特定化的所谓的证券化资产做担保（支撑）。
（3）从存续期间来看，目前资产管理公司是永续性企业，而特殊目的机构的存续期间往往与发行住房抵押债券的期间相当。
另一种情形是由商业银行或证券公司等金融机构设立特殊目的机构。从国外经验看，由发起人（如银行）设立一个附属融资子公司来担任特殊目的机构的情形是很常见的。商业银行设立特殊目的机构有很多优势，比如能避免在贷款出售上的烦琐的定价、评级、讨价还价问题，简化资产证券化的部分程序，还能从资产证券化中获得超出服务费收入的更大的利润。但是，我国的商业银行在业务上有限制。《中华人民共和国商业银行法》规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产。商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。”《证券法》和《信托法》也规定：“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。”这样，我国的商业银行目前不能投资于非银行的金融机构，不能成为以发行资产支持证券为主要业务的特殊目的机构的控股股东。而且，商业银行设立特殊目的机构容易被管理者、投资者认为是商业银行的变相融资，而非资产证券化运作。特殊目的机构和商业银行之间的母子关系还可能导致内部的关联交易，不能实现“真实销售”和真正的“破产隔离”，证券投资者的利益容易受到侵害。另外这种方式特殊目的机构发行的债券的评级也会受到商业银行本身信用的重大影响，增加信用增级的开支。因此，我认为，不宜由商业银行出资设立特殊目的机构。
我国公司法承认的另一种形式是股份有限公司。它是指全部资本分成等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。由于我国公司法对于设立股份有限公司的要求较高，注册资本要达到5000万元人民币，并要遵守公众公司信息披露的问题，且设立手续烦琐，成本耗费巨大，审批程序复杂，从经济效益上考虑不适宜采取这种方式设立特殊目的机构。
我国特殊目的机构采取公司形态会遇到以下障碍：
首先，公司设立的条件。依据我国《公司法》第19、20、23、73、75、78条的规定，公司的设立有发起人人数和资本最低限额的限制，同时还必须有固定的经营场所和必要的经营条件。尤其是我国一人公司的规定较严格，只容许国有独资企业和外商投资企业中的一人公司存在，因此如组建特殊目的公司必然受到公司法的限制。
其次是发行主体的资格。我国对资本市场的监管比较严格，发行主体公开发行证券必须符合法律规定的条件和程序，并经过有关部门的审批和核准。《公司法》对公开发行股票、债券规定了严格的条件。而特殊目的机构的净资产一般很难达到我国公司法的要求。可见，在当前的法律框架下，特殊目的机构发行证券与相关的法律相冲突，无法直接依照上述法律法规发行资产化证券。再次是公司发行证券的性质。特殊目的公司发行的资产化证券的种类、性质、发行和承销程序等目前尚无法律规定，也需要由法律加以确认。
（三）有限合伙形式
1、有限合伙形式的特殊目的机构概况。
有限合伙由一个以上的普通合伙人与一个以上的有限合伙人组成。普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人不参与合伙事务的经营管理，只根据出资额享受利润，承担责任，即承担有限责任。评级机构一般要求特殊目的机构有限合伙满足以下条件：有限合伙至少有一个普通合伙人为破产隔离的实体，通常是特殊目的公司；在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改有限合伙协议等活动时，必须得到破产隔离的普通合伙人的同意；如果普通合伙人不止一个，那么有限合伙协议应规定，只要有一个普通合伙人尚有清偿能力，有限合伙就会继续存在，而不会解体；一般要求特殊目的机构有限合伙不能被合并。
2、我国情况分析。
我国已经于1997年颁布了《合伙企业法》。提交全国人大常委会审议的《合伙企业法》（草案）中曾规定有限合伙，但审议中以“问题比较复杂”等理由否定了关于有限合伙的规定。另外，一般认为，英美法系的有限合伙与大陆法系的两合公司较为一致，但我国《公司法》未规定两合公司的形式。所以，以次形式设立特殊目的机构在目前的中国没有法律依据。
三、我国SPE法律形态的选择
从长远角度，我国可以允许当事人自由选择信托型、公司型和有限合伙型的特殊目的机构。因为，再慎密的制度都无法防止机会主义的发生，法律不能代替当事人选择最合理的模式，单一的模式不能满足各方面的需求。而且市场鼓励自由和创新，各种模式在各自的发展中会不断的出现问题，同样也会找出不同的解决办法来完善自我。
就特殊目的机构的信托型模式，笔者认为，我国学者应当走出“一物一权”的藩篱，从更务实的角度勇敢承认信托权是一种新型的权利形态，不能再用以前陈旧的物权观念来套用。对于《信托法》已经颁布的客观事实，我们也可采用以《信托法》的特别法形式来规定特殊目的机构的信托模式，从而保证特殊目的机构的风险隔离。
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2008年12月8日星期一
纳吉不愿重蹈“第四楼”覆辙？ 未来政商新贵属谁备受瞩目
12月8日 下午2点10分
一朝天子一朝臣，随着副首相纳吉在明年3月接棒，我国预料也会涌现一批被视为与其关系密切的新贵，在政坛和商场上叱咤风云。
外界已经开始揣测谁将在纳吉时代获得委以重任。除了在当前如火如荼举行的巫统党选，纳吉属意的未来政党班子已经浮现外，政府官联公司和党营企业的管理层也酝酿换人。
英文报章《星报》在上周六出版的商业周刊（Bizweek）就拟定了一份“点将录”，罗列出被视为“纳吉圈子”内的兄弟、政治人物、商人、专业经理人和智囊顾问。
华裔企业家陈启福是球友
Johan控股有限公司主席主席陈启福（Tan Kay Hock，译音）、沙布拉集团（Sapura）主席沙里尔三苏丁（Shahril Shamsuddin），以及控制多元资源重工业（DRB Hicom）的著名土著企业家赛莫达（Syed Mokhtar Albukhary），是其中一些被指与纳吉有亲密关系的殷商。
纳吉与陈启福被指是长时间相识的朋友，而且也是高尔夫球的球友。后者所经营的Johan控股涉足多个领域，包括旅游业、产业、健康食品和建筑材料，其中以大莱卡（Diners Club）信用卡最为人熟知。
至于三苏丁和其家族，则被指是纳吉的密友。除此之外，他们还有商业的联系，涉足通讯和资讯工业的沙布拉集团，其属下公司曾经为纳吉此前掌管的国防部制造无线电设备。
赛莫达（左图）的多元资源重工业，也在纳吉的选区北根拥有一间大型汽车工厂，是当地最大的雇主。此外，多元资源重工业属下的国防工业私人由县共岁（Defence Technologies）也是我国其中一家主要的国防交通工具的供应商。
但是一名观察家却指出，虽然赛莫达和纳吉拥有一些联系，但是前者和贸工部长慕尤丁的关系更加密切。这是因为赛莫达是在慕尤丁掌管柔州期间，开始在州内扩张其企业王国。
亲信指无明显商业伙伴
不过，一名与纳吉亲近的消息来源驳斥说，不像两名前财政部长达因和安华，这名从政逾30年的“太子党”没有明显的生意伙伴。因此，每个人都将会有公平的竞争机会。
“除了一些家族朋友外，企业界内没有人真正和纳吉拥有非常密切的关系。他没有所谓达因的‘Peremba子弟’和安华的‘马资源（MRCB）子弟’。”
“Peremba子弟”是在达因时代崛起的土著企业家，包括控制玲珑集团的哈林沙辖（Halim Saad）和控制置地通用的旺阿兹米（Wan Azmi Wan Hamzah）。至于“马资源子弟”则是指在1993年收购新海峡时报集团的4名安华亲信。
与前巫青领袖关系亲密
除此之外，随着308大选显示加强政府透明度的呼声越来越高，纳吉也必须在执政时显得更加公平和进步。
《星报》指出，纳吉最近宣布的70亿令吉经济振兴配套已经为其未来之争方针设下基调，即实行公开招标和设立一个委员会监督政府工程的进度。
一名观察员形容，“如果他没有表现，我也无须形容4年以后的选举会是怎么样的成绩。现在的政治改革的呼声比任何时候还强”。
此外，这家英文报章也指出，这些殷商与准首相的关系，实际上比不上与一班前巫青领袖来得亲密，这些领袖都是纳吉早期担任巫青团长时曾经一起共事。
他们包括在北根出生的云冰国会议员贾马鲁丁惹吉斯、文化部长沙菲益阿达、首相署部长查希哈米迪和纳兹里。
弟弟不曾获得国防部合约
此外，作为前首相拉萨长子的纳吉，也拥有4名在各领域活跃的弟弟。他们分别是，担任律师的二弟佐哈里（Johari Razak）、从事投资银行业的三弟莫哈末尼詹（Mohamed Nizam Razak）、担任绘测师的四弟莫哈莫纳金（Mohamed Nazim Razak），以及最广为人知的五弟，也担任联昌国际银行集团首席执行员的纳兹尔（Nazir Razak，右图）。
不过，《星报》指出，纳吉在这个问题上却是小心翼翼，确保不会发生任何家族成员获益的事件。就算是纳兹尔，也是在集团内部按部就班擢升，并已在银行领域证明其能力。
“近几年纳吉掌管国防部长时，并没有发生其弟弟涉及国防合约的丑闻。其家族为拉萨的名字感到光荣，因此不愿遭到沾污。”
担心流言要求前助理离开
纳吉的两名亲信罗哈娜玛目（Rohana Mahmood）和奥玛慕斯达法王（Omar Mustapha Ong）也备受瞩目，两人都是政府咨询顾问公司Ethos & Co的创办人。
其中，罗哈娜也曾和纳吉另一名卷入蒙古女郎炸尸案的智囊阿都拉萨（Abdul Razak Baginda），创办大马策略研究中心（Malaysian Strategic Research Centre）。纳吉曾经担任这家智囊机构的主席，但是它目前已经解散。
不过纳吉据了解不愿重蹈阿都拉，过于依赖其女婿兼巫青副团长凯里为首的智囊团，而备受抨击的覆辙。
《星报》指出，曾经担任纳吉特别助理的奥玛，在不久前曾经出现在财政部长办公室，“纯粹是在某些方面协助一名友人”，不料却引发纳吉准备在其周围建立“智囊团”的传言，导致他被要求重返Ethos。
一项消息来源称，纳吉不希望看到他和公务员之间出现“过滤层”，而且他也希望能够直接面对商界人士。
官联公司领导或重新洗牌
另一个备受瞩目的领域就是官联公司。《星报》指出，现任第二财政部长莫哈末诺耶谷是否获得留任，将会是官联公司管理层洗牌的关键，因为现有管理层都是由他一手遴选和引进的。
他们包括包括国库控股公司董事经理阿兹曼莫达（Azman Mokhtar）、马银行首席执行员瓦希德奥玛（Wahid Omar）、国能首席执行员仄卡立（Che Khalib）、马资源董事经理沙里尔利祖安（Shahril Ridzuan）和首要媒体董事经理阿都拉曼（Abdul Rahman Ahmad）。
一名观察家指出，“纳吉可能会会有他自己能够信任，并被视为更适合出任这些职位，带领公司前进的人选”。
不过，纳吉在出任财长后所召开的一场企业圆桌论坛可能能提供一些讯息，因为6名出席者都是由纳吉本人遴选的。
这6人分别是阿兹曼莫达、国库控股董事末诺尤索夫（Md Nor Yusof）和莫哈末阿兹曼（Mohamed Azman Yahya）、Konsortium Transnational公司主席莫哈末纳兹米（Mohd Nadzmi Mohd Salleh）、沙布拉集团主席沙里尔、联昌国际银行集团董事颜威明（Gan Wee Beng，译音）。
这家英文报章也点名两名在公共机构服务的专业经理人，可能会获得委派更重要的职务。他们分别是联邦土地发展局控股有限公司（Felda）首席执行员巴克沙列（Bakke Salleh）和武装部队基金（Lembaga Tabung Angkatan Tentera）主席罗丁沃（Lodin Wok Kamarudin）。
一朝天子一朝臣，随着副首相纳吉在明年3月接棒，我国预料也会涌现一批被视为与其关系密切的新贵，在政坛和商场上叱咤风云。
外界已经开始揣测谁将在纳吉时代获得委以重任。除了在当前如火如荼举行的巫统党选，纳吉属意的未来政党班子已经浮现外，政府官联公司和党营企业的管理层也酝酿换人。
英文报章《星报》在上周六出版的商业周刊（Bizweek）就拟定了一份“点将录”，罗列出被视为“纳吉圈子”内的兄弟、政治人物、商人、专业经理人和智囊顾问。
华裔企业家陈启福是球友
Johan控股有限公司主席主席陈启福（Tan Kay Hock，译音）、沙布拉集团（Sapura）主席沙里尔三苏丁（Shahril Shamsuddin），以及控制多元资源重工业（DRB Hicom）的著名土著企业家赛莫达（Syed Mokhtar Albukhary），是其中一些被指与纳吉有亲密关系的殷商。
纳吉与陈启福被指是长时间相识的朋友，而且也是高尔夫球的球友。后者所经营的Johan控股涉足多个领域，包括旅游业、产业、健康食品和建筑材料，其中以大莱卡（Diners Club）信用卡最为人熟知。
至于三苏丁和其家族，则被指是纳吉的密友。除此之外，他们还有商业的联系，涉足通讯和资讯工业的沙布拉集团，其属下公司曾经为纳吉此前掌管的国防部制造无线电设备。
赛莫达（左图）的多元资源重工业，也在纳吉的选区北根拥有一间大型汽车工厂，是当地最大的雇主。此外，多元资源重工业属下的国防工业私人由县共岁（Defence Technologies）也是我国其中一家主要的国防交通工具的供应商。
但是一名观察家却指出，虽然赛莫达和纳吉拥有一些联系，但是前者和贸工部长慕尤丁的关系更加密切。这是因为赛莫达是在慕尤丁掌管柔州期间，开始在州内扩张其企业王国。
亲信指无明显商业伙伴
不过，一名与纳吉亲近的消息来源驳斥说，不像两名前财政部长达因和安华，这名从政逾30年的“太子党”没有明显的生意伙伴。因此，每个人都将会有公平的竞争机会。
“除了一些家族朋友外，企业界内没有人真正和纳吉拥有非常密切的关系。他没有所谓达因的‘Peremba子弟’和安华的‘马资源（MRCB）子弟’。”
“Peremba子弟”是在达因时代崛起的土著企业家，包括控制玲珑集团的哈林沙辖（Halim Saad）和控制置地通用的旺阿兹米（Wan Azmi Wan Hamzah）。至于“马资源子弟”则是指在1993年收购新海峡时报集团的4名安华亲信。
与前巫青领袖关系亲密
除此之外，随着308大选显示加强政府透明度的呼声越来越高，纳吉也必须在执政时显得更加公平和进步。
《星报》指出，纳吉最近宣布的70亿令吉经济振兴配套已经为其未来之争方针设下基调，即实行公开招标和设立一个委员会监督政府工程的进度。
一名观察员形容，“如果他没有表现，我也无须形容4年以后的选举会是怎么样的成绩。现在的政治改革的呼声比任何时候还强”。
此外，这家英文报章也指出，这些殷商与准首相的关系，实际上比不上与一班前巫青领袖来得亲密，这些领袖都是纳吉早期担任巫青团长时曾经一起共事。
他们包括在北根出生的云冰国会议员贾马鲁丁惹吉斯、文化部长沙菲益阿达、首相署部长查希哈米迪和纳兹里。
弟弟不曾获得国防部合约
此外，作为前首相拉萨长子的纳吉，也拥有4名在各领域活跃的弟弟。他们分别是，担任律师的二弟佐哈里（Johari Razak）、从事投资银行业的三弟莫哈末尼詹（Mohamed Nizam Razak）、担任绘测师的四弟莫哈莫纳金（Mohamed Nazim Razak），以及最广为人知的五弟，也担任联昌国际银行集团首席执行员的纳兹尔（Nazir Razak，右图）。
不过，《星报》指出，纳吉在这个问题上却是小心翼翼，确保不会发生任何家族成员获益的事件。就算是纳兹尔，也是在集团内部按部就班擢升，并已在银行领域证明其能力。
“近几年纳吉掌管国防部长时，并没有发生其弟弟涉及国防合约的丑闻。其家族为拉萨的名字感到光荣，因此不愿遭到沾污。”
担心流言要求前助理离开
纳吉的两名亲信罗哈娜玛目（Rohana Mahmood）和奥玛慕斯达法王（Omar Mustapha Ong）也备受瞩目，两人都是政府咨询顾问公司Ethos & Co的创办人。
其中，罗哈娜也曾和纳吉另一名卷入蒙古女郎炸尸案的智囊阿都拉萨（Abdul Razak Baginda），创办大马策略研究中心（Malaysian Strategic Research Centre）。纳吉曾经担任这家智囊机构的主席，但是它目前已经解散。
不过纳吉据了解不愿重蹈阿都拉，过于依赖其女婿兼巫青副团长凯里为首的智囊团，而备受抨击的覆辙。
《星报》指出，曾经担任纳吉特别助理的奥玛，在不久前曾经出现在财政部长办公室，“纯粹是在某些方面协助一名友人”，不料却引发纳吉准备在其周围建立“智囊团”的传言，导致他被要求重返Ethos。
一项消息来源称，纳吉不希望看到他和公务员之间出现“过滤层”，而且他也希望能够直接面对商界人士。
官联公司领导或重新洗牌
另一个备受瞩目的领域就是官联公司。《星报》指出，现任第二财政部长莫哈末诺耶谷是否获得留任，将会是官联公司管理层洗牌的关键，因为现有管理层都是由他一手遴选和引进的。
他们包括包括国库控股公司董事经理阿兹曼莫达（Azman Mokhtar）、马银行首席执行员瓦希德奥玛（Wahid Omar）、国能首席执行员仄卡立（Che Khalib）、马资源董事经理沙里尔利祖安（Shahril Ridzuan）和首要媒体董事经理阿都拉曼（Abdul Rahman Ahmad）。
一名观察家指出，“纳吉可能会会有他自己能够信任，并被视为更适合出任这些职位，带领公司前进的人选”。
不过，纳吉在出任财长后所召开的一场企业圆桌论坛可能能提供一些讯息，因为6名出席者都是由纳吉本人遴选的。
这6人分别是阿兹曼莫达、国库控股董事末诺尤索夫（Md Nor Yusof）和莫哈末阿兹曼（Mohamed Azman Yahya）、Konsortium Transnational公司主席莫哈末纳兹米（Mohd Nadzmi Mohd Salleh）、沙布拉集团主席沙里尔、联昌国际银行集团董事颜威明（Gan Wee Beng，译音）。
这家英文报章也点名两名在公共机构服务的专业经理人，可能会获得委派更重要的职务。他们分别是联邦土地发展局控股有限公司（Felda）首席执行员巴克沙列（Bakke Salleh）和武装部队基金（Lembaga Tabung Angkatan Tentera）主席罗丁沃（Lodin Wok Kamarudin）。
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